提升獨(dú)立董事抑制公司過度盈余管理有效性的對(duì)策分析

郭嘉茵

[摘 要] 獨(dú)立董事作為公司治理機(jī)制的一部分，對(duì)公司的過度盈余管理能夠產(chǎn)生抑制作用。然而現(xiàn)實(shí)情況是有的獨(dú)立董事是沒有發(fā)現(xiàn)公司的盈余管理行為，有的是發(fā)現(xiàn)了但沒有去抑制這種行為。在獨(dú)立性方面，應(yīng)加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性，完善獨(dú)立董事的履職環(huán)境，強(qiáng)化獨(dú)立董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)，重視選用本地域的獨(dú)立董事，以此來更好地發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，進(jìn)而抑制公司的盈余管理行為，提高公司治理水平。

[關(guān)鍵詞] 公司治理;獨(dú)立董事;盈余管理;路徑及原因;措施

[中圖分類號(hào)] F640[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] B

盈余管理雖然在目前仍然是一個(gè)中性概念，但長久以來受到法律監(jiān)管不完善的影響和個(gè)人利益的引導(dǎo)，上市公司管理層在進(jìn)行公司的盈余管理經(jīng)常會(huì)有過度盈余管理的情況，這不僅會(huì)對(duì)公司正常運(yùn)營產(chǎn)生負(fù)面影響，降低會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，也會(huì)使資本市場(chǎng)的長遠(yuǎn)發(fā)展受到阻礙。為了控制管理層的過度盈余管理行為，需要有良好的公司治理機(jī)制，獨(dú)立董事制度作為公司治理機(jī)制中的組成部分，對(duì)盈余管理也能夠產(chǎn)生有效地抑制作用。然而很多獨(dú)立董事并沒有完全發(fā)揮其在盈余管理方面應(yīng)有的作用。

中國證監(jiān)會(huì)于2001年8月頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》開始對(duì)國內(nèi)上市公司的獨(dú)立董事制度作出規(guī)范性要求，并在2014年由上市公司協(xié)會(huì)發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事履職指引》作為修訂。推行這些制度性文件是希望通獨(dú)立董事規(guī)范、盡職的履行職責(zé)，能夠?qū)ι鲜泄竟芾韺拥男袨檫M(jìn)行監(jiān)督和約束，提高公司治理水平，進(jìn)而抑制公司的盈余管理行為，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。獨(dú)立董事能否對(duì)公司過度盈余管理發(fā)揮應(yīng)有的抑制作用，主要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行分析。

一、獨(dú)立董事對(duì)盈余管理產(chǎn)生影響的路徑分析

（一）掌握上市公司信息

為了使獨(dú)立董事掌握上市公司的財(cái)務(wù)以及相關(guān)內(nèi)外部信息，一方面，需要獨(dú)立董事按規(guī)定出席股東大會(huì)、董事會(huì)和各專門委員會(huì)會(huì)議，了解公司內(nèi)部的運(yùn)行狀況，特別是針對(duì)那些會(huì)為盈余質(zhì)量帶來重大影響的事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查;另一方面，需要管理層充分的披露這些信息，積極的配合獨(dú)立董事的調(diào)查，為獨(dú)立董事營造良好的履職環(huán)境。

（二）對(duì)已有信息進(jìn)行分析

在獨(dú)立董事對(duì)掌握的信息進(jìn)行分析，尤其是利用自己的財(cái)務(wù)知識(shí)鑒別管理層的盈余管理時(shí)，不僅需要獨(dú)立董事合理的知識(shí)結(jié)構(gòu)、專業(yè)的勝任能力、客觀的判斷，還需要獨(dú)立董事有足夠的時(shí)間、精力和積極性。

（三）提出建議并做出報(bào)告

在對(duì)上市公司的信息進(jìn)行分析后，需要獨(dú)立董事根據(jù)自己的分析和判斷向董事會(huì)進(jìn)行合理的提議，并向公眾股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)自己的履職情況以及對(duì)公司的治理情況進(jìn)行述職報(bào)告。

二、獨(dú)立董事沒有對(duì)過度盈余管理起到抑制作用的情況及原因分析

（一）獨(dú)立董事沒有發(fā)現(xiàn)公司的盈余管理行為

獨(dú)立董事沒有發(fā)現(xiàn)公司盈余管理行為的情況大致可分為兩種，一種是信息不對(duì)稱，另一種是專業(yè)勝任能力不足。

信息的不對(duì)稱是在由于獨(dú)立董事受出席的會(huì)議次數(shù)影響，對(duì)公司內(nèi)部情況了解不充分，再加上獨(dú)立董事一般都是在公司兼職，收集信息的時(shí)間和精力都有限，所以雖然可以通過對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的分析發(fā)現(xiàn)管理層的應(yīng)計(jì)盈余管理行為，但對(duì)于更加隱蔽的真實(shí)盈余管理行為沒能進(jìn)行有效的識(shí)別。雖然《履職指引》中對(duì)獨(dú)立董事的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間做出了原則性規(guī)定，但是規(guī)定的時(shí)間不夠，加上管理層可能會(huì)有意隱瞞，獨(dú)立董事很難真正的掌握公司的實(shí)際情況。

專業(yè)勝任能力不足體現(xiàn)在獨(dú)立董事的財(cái)務(wù)專業(yè)能力弱，知識(shí)結(jié)構(gòu)單一。如果管理層進(jìn)行盈余管理行為的手段更加高明，加上獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部情況了解不夠充分，就會(huì)使一些專業(yè)能力相對(duì)薄弱的獨(dú)立董事難以判斷管理層的盈余管理行為。雖然規(guī)定獨(dú)立董事中必須有財(cái)務(wù)專業(yè)背景的獨(dú)立董事，但是這些財(cái)務(wù)型獨(dú)立董事可能沒有更多關(guān)于上市公司所處行業(yè)的專業(yè)知識(shí)，對(duì)于上市公司的有些真實(shí)盈余管理行為同樣難以分辨。

（二）獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)但沒有抑制公司的盈余管理行為

獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)但沒有抑制公司盈余管理行為的情況大致分為兩種，一種是進(jìn)行消極的公司治理，另一種是與管理層或者大股東勾結(jié)。

獨(dú)立董事進(jìn)行消極的公司治理有兩種表現(xiàn)，一種是選擇辭職，“用腳投票”表示對(duì)該公司的不滿，但是對(duì)辭職公告含糊其辭，另一種是繼續(xù)留任，“坐領(lǐng)干薪”不參與或者僅在形式上參與公司治理。但引發(fā)這兩種表現(xiàn)的原因，是現(xiàn)有的獨(dú)立董事的任免和薪酬機(jī)制不夠完善。獨(dú)立董事的提名、選舉和薪酬都是在公司的股東大會(huì)和董事會(huì)進(jìn)行決定的，大股東和管理層都直接或者間接地參與了這個(gè)過程，獨(dú)立董事因此很難對(duì)大股東和管理層進(jìn)行真正的監(jiān)督。雖然《履職指引》中規(guī)定公司不能無故辭退獨(dú)立董事，但是仍可能對(duì)獨(dú)立董事施加其他壓力使他們對(duì)公司的盈余管理行為保持沉默，不愿意再進(jìn)行積極的公司治理活動(dòng)也不愿意對(duì)外進(jìn)行披露。并且獨(dú)立董事的薪酬目前有很大的差距，因?yàn)樽R(shí)別真實(shí)盈余管理需要耗費(fèi)時(shí)間和精力，所以薪酬過少會(huì)使獨(dú)立董事失去抑制盈余管理積極性，相反薪酬過高又可能會(huì)使獨(dú)立董事失去獨(dú)立性。最終獨(dú)立董事對(duì)于聲望和利益的權(quán)衡會(huì)使他們做出辭職或者留任的兩種不同選擇。

獨(dú)立董事與大股東或者管理層勾結(jié)有三種情形，一是與大股東勾結(jié)，通過盈余管理，協(xié)助大股東掏空公司的利潤;二是與管理層勾結(jié)，協(xié)助管理層粉飾報(bào)表的行為，掩蓋真實(shí)的盈余水平;三是與大股東和管理層串通一氣，借由盈余管理掏空公司或是進(jìn)行財(cái)務(wù)欺詐。這三種情形都是由獨(dú)立董事失去獨(dú)立性造成的，而這種獨(dú)立性的喪失可能是獨(dú)立董事職業(yè)道德的水平不夠高、經(jīng)濟(jì)上的壓力比較大和對(duì)獨(dú)立董事的監(jiān)管不夠嚴(yán)格。

三、提升獨(dú)立董事抑制公司過度盈余管理的具體措施

（一）加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性：

獨(dú)立行是獨(dú)立董事履職的首要條件，可以分為形式上的獨(dú)立和實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立。形式上的獨(dú)立在《指導(dǎo)意見》中有明確的規(guī)定，一般的上市公司獨(dú)立董事都能夠符合條件。而實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立，很難真正的被衡量，這就導(dǎo)致現(xiàn)在的獨(dú)立董事難以真正的履行自己的職責(zé)。

為了維護(hù)獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性，首先為了規(guī)避道德風(fēng)險(xiǎn)，需要獨(dú)立董事有良好的職業(yè)道德以及對(duì)獨(dú)立董事履職情況的監(jiān)督和考核制度，這樣才能避免獨(dú)立董事與管理層或者大股東相勾結(jié)的情況;其次為了使獨(dú)立董事能夠真正獨(dú)立于大股東和管理層，需要健全的獨(dú)立董事的任免制度，可以由其他獨(dú)立監(jiān)管機(jī)構(gòu)提名再進(jìn)行股東大會(huì)選舉，并實(shí)行定期輪換;最后是為了同時(shí)維持獨(dú)立董事的獨(dú)立性和積極性，需要完善獨(dú)立董事的薪酬制度，可以參考獨(dú)立董事履職情況與薪酬關(guān)系的模型，再根據(jù)上市公司和獨(dú)立董事的實(shí)際情況，由公司的股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事三方共同議定薪酬和失效。

（二）完善獨(dú)立董事的履職環(huán)境：

獨(dú)立董事的履職環(huán)境可以分內(nèi)外部兩部分，內(nèi)部履職環(huán)境包括對(duì)獨(dú)立董事工作的配合程度、董事會(huì)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制環(huán)境以及等，外部履職環(huán)境包括法律環(huán)境、社會(huì)監(jiān)督環(huán)境等。

為了為獨(dú)立董事營造良好的履職環(huán)境，一是提高公司內(nèi)部對(duì)獨(dú)立董事工作的配合程度，保障獨(dú)立董事出席會(huì)議的次數(shù)并在合理范圍內(nèi)多召開董事會(huì)會(huì)議，使獨(dú)立董事能夠獲取充足的信息;二是增加獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例，雖然現(xiàn)有一些研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事的比例與盈余管理關(guān)系不顯著，但原因還是獨(dú)立董事比例不夠大，導(dǎo)致這些獨(dú)立董事在董事會(huì)中無法與其他董事抗衡;三是需要公司運(yùn)行良好的內(nèi)部控制，避免發(fā)生大股東或管理層凌駕公司內(nèi)部控制之上進(jìn)行盈余管理的情形;四是使獨(dú)立董事有行使權(quán)力以及維護(hù)權(quán)利的渠道，這就需要良好的法律環(huán)境;五是為了獨(dú)立董事能夠更好的履行職責(zé)，需要以社會(huì)監(jiān)督為輔助，及時(shí)幫助這些獨(dú)立董事正確的履行職責(zé)。

（三）強(qiáng)化獨(dú)立董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)：

獨(dú)立董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)主要包括財(cái)務(wù)、法律和公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)知識(shí)。有大量的研究表明，有財(cái)務(wù)背景的獨(dú)立董事能夠更有效的削弱公司的盈余管理程度，提高盈余質(zhì)量，這是由于財(cái)務(wù)型的獨(dú)立董事可以通過自己的專業(yè)知識(shí)再結(jié)合公司財(cái)務(wù)以及相關(guān)的信息來對(duì)公司進(jìn)行分析，最終實(shí)施有效的監(jiān)督。

為了使獨(dú)立董事能夠?qū)嵤└行У谋O(jiān)督，需要獨(dú)立董事有豐富的專業(yè)知識(shí)和合理的知識(shí)結(jié)構(gòu)，這可能需要在每個(gè)相關(guān)的專業(yè)或領(lǐng)域都聘請(qǐng)專業(yè)人士，這樣獨(dú)立董事之間可以相互交流意見，對(duì)盈余管理尤其是真是盈余管理發(fā)揮更充分的監(jiān)督作用。

（四）重視選用本地域的獨(dú)立董事：

獨(dú)立董事所處的地理位置對(duì)其是否發(fā)揮對(duì)盈余管理的削弱作用有很大的影響。本地的獨(dú)立董事可以更多的出席會(huì)議，方便對(duì)上市公司進(jìn)行調(diào)查，從而了解更多公司的信息，但是容易發(fā)生與管理層或大股東勾結(jié)的情況，影響?yīng)毩⑿?而非本地的相比本地的獨(dú)立董事可能會(huì)更多在獲取信息的渠道和時(shí)間上受到限制，但是獨(dú)立性較強(qiáng)。

根據(jù)已有的研究結(jié)論，發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事本地化對(duì)削弱盈余管理有更積極的影響，所以還是應(yīng)該加強(qiáng)獨(dú)立董事的本地化，使之獲取更加充足的信息，而在獨(dú)立性方面，則需要多方的努力，共同維護(hù)。

[參 考 文 獻(xiàn)]

[1]張林，丁鑫，谷豐.“互聯(lián)網(wǎng)+”時(shí)代會(huì)計(jì)改革與發(fā)展[J].會(huì)計(jì)研究，2015（8）

[2]張林，邵崇林.存貨跌價(jià)準(zhǔn)備對(duì)盈余管理的影響[J].國際商務(wù)財(cái)會(huì)，2015（8）

[責(zé)任編輯：潘洪志]