企業集團關聯交易的涉稅風險防范初探

文/王俊剛

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企業集團關聯交易的涉稅風險防范初探

文/王俊剛

摘要：伴隨著企業集團經濟業務的不斷擴展，新設、購并、重組等工具的不斷創新應用，企業集團的規模不斷壯大，下設子公司等關聯方企業越來越多，為發揮產業協同、資源共享等，關聯交易在企業集團中越來越普遍，在市場經濟中發揮的作用也越來越顯著。但是由于企業集團關聯交易本身會產生一些納稅風險，國家制定了較多的政策和規定來對企業集團關聯交易納稅管理進行規范，以規避企業集團關聯交易中由于虛構交易、轉移利潤等方式謀求不正當經濟利益。本文圍繞企業集團關聯交易中的涉稅風險，對涉稅風險的表現進行了分析，并重點就如何強化企業集團關聯交易稅務管理提出了針對性的建議措施。

關鍵詞：企業集團；關聯交易；涉稅風險

一、相關概述

關聯交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。關聯方包括自然人和法人，主要指上市公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。

企業集團關聯交易是企業集團拓展自身經營領域，實現產業和資源的協同與共享，抵御市場風險的重要手段。對于企業集團來講，其關聯交易主要包括以下幾個方面：提供或者接受勞務，銷售或者購買商品，銷售或者購買商品之外的其他資產，租賃，抵押擔保，代理，提供資金，許可協議，轉移研究或者開發項目，管理合同以及管理人員職工薪酬等。上述都是企業集團關聯交易的具體表現形式，這些關聯交易類型中通常會包含著比較多的不合規交易行為，并進而導致關聯交易出現涉稅風險。

二、企業集團關聯交易涉稅風險表現分析

第一，對商品購銷過程中的交易價格進行轉移。一般情況下，企業集團往往在供產銷等諸多環節都存在著比較密切的關聯關系，企業集團各個關聯企業之間勢必會進行大量的關聯交易行為。通常各個關聯企業在納稅上會存在著不同的待遇，這就必然會導致企業集團關聯交易行為在交易價格上公允性有所降低，以便企業集團進行利潤轉讓，也就會導致企業集團出現虛假交易行為和不等價交易行為，這些行為的產生必然會進一步導致企業集團的利潤流向稅負較低的關聯企業，進而達到企業集團逃避稅收的不法目的。

第二，對資產的租賃費用進行人為調整。對于一些企業集團來講，在進行資產所有權改革之前其資產都是歸屬于企業集團總部，而在進行所有權改革之后企業集團除了將一部分資產作為股權對各個成員單位進行投資之外，也會將另外一些資產通過租賃等形式提供給各個成員單位，并在此基礎上收取租賃費。除了上述情況之外，企業集團各個成員單位之間也會相互之間進行資產租賃。在確定企業集團成員單位資產租賃費用上，基本上都是依靠關聯交易雙方進行協商，難以判斷租賃價格的合理性，正是由于企業集團資產租賃在可操作空間上彈性比較大，同時租賃費用的調整范圍也比較大，使得企業集團內部人為調整租賃費用的現象比較普遍，不利于企業集團關聯交易的稅收管理和控制。

第三，同期資料報告造成的涉稅風險分析。對于企業集團來講，在關聯企業之間進行經濟業務往來是必然的，同時也會伴隨著業務的多樣化關聯交易越來越頻繁，這對于稅務機關進行關聯交易納稅申報造成一定的困難，使得稅務機關不可能對相關信息進行注意搜集整理，這就要求納稅人在進行納稅申報時有責任將同期財務會計資料、財務報告等信息向稅務機關進行申報，并進行必要的舉證。對于納稅人沒有按照要求進行同期資料及時提供，就可以按照稅務機關的認定進行納稅申報工作。這樣一來能夠實現對納稅人進行必要的約束，同時要求企業集團按照稅務機關要求進行同期資料的申報。從這個角度上講，同期資料的提供對于降低納稅人稅收籌劃空間，防范納稅申報風險有著一定的積極作用。另外，及時申報同期資料對于企業集團本身也是一種保護，只要是能夠提供滿足獨立交易原則的同期財務資料和經濟資料，或者使用自我舉證方法來確認企業集團關聯交易的合法性和合規性，企業集團對于稅務機關的稅收調整或者稅收處罰就能夠降低或者避免，也有助于降低企業集團關聯交易涉稅風險。

三、強化企業集團關聯交易稅務管理的建議措施

第一，強化對企業集團關聯企業經營管理活動的日常監管，并重點圍繞企業集團的日常經營管理體制機制進行梳理和創新優化，實現對企業集團內部組織結構以及產權結構的整合重組，依靠組織架構的完善和管理機制的規范科學來推動企業集團關聯企業經濟交易活動的合理性、合法性。并在此基礎上逐步實現企業集團各個成員單位的經營管理獨立性，按照自負盈虧、獨立經營的原則來實現企業集團各個成員單位的管理和運營。只有將關聯企業實現經濟法上的概念獨立，并在公司法中對關聯企業的聯系形式進行規范和明確，才能夠將關聯企業升級到公司組織法的層面，這就需要進一步規范完善關聯企業法律概念體系，強化關聯企業經濟活動的規范性，依靠企業集團管理企業經營活動的監督管理，實現對管理交易涉稅風險的管控。

第二，進一步強化對企業集團管理交易信息的披露，完善關聯交易信息披露機制。對于稅務主管部門來講，企業集團關聯交易一直是其監管的重點內容，企業集團應當對相應的關聯交易信息進行充分披露，管理者在進行信息披露的過程中可以積極借助于會計師事務所等中介結構，充分發揮其在企業集團關聯交易等方面的積極作用，依靠監督規范關聯交易稅務管理。在強化關聯企業交易活動信息披露的同時，還應當圍繞企業集團關聯交易信息披露機制進行規范和完善，對于刻意隱瞞關聯交易行為或者故意對重要交易信息進行扭曲以及不披露的行為要強化懲戒力度，稅務等相關主管部門也要圍繞關聯交易信息披露制定相關的規章制度，逐步提高企業集團關聯交易的公平性和公正性。

第三，圍繞企業集團關聯交易對所涉及到的稅收管理制度進行完善，建立健全關聯交易的內部規范和制度，包括定價制度等。稅務主管部門需要在稅收管理制度中對納稅人跟關聯企業之間進行的經濟業務往來進行必要的稅收管理制度規范，在稅收過程中及時向稅務機關提供費用標準以及價格等相關信息，對關聯企業的審核報告進行完善和規范，在強化稅收監管的基礎上逐步提升企業集團的納稅申報意識，提升關聯交易納稅管理的規范性和合法性。積極樹立關聯企業稅務申報意識，提升稅務機關稅收征管能力，提高稅收征管質量。需要明確的是，要提升企業集團關聯交易稅收管理的科學性，就要充分發揮稅務機關和稅收管理人員的主動性，依靠自身稅收征管能力的提升來強化企業集團關聯交易稅收管理的規范性。

第四，加強企業集團財務管理人員的自律性。財務人員是企業集團關聯交易行為的重要參與者，在關聯交易稅收管理中占有重要的地位和作用。盡管企業集團關聯交易行為會受到諸如財政部門、稅務部門的監督管理，但是在其規范性和合法性上政府部門的監管依舊是處于事后地位，這就要求企業集團財務管理者在關聯交易稅務管理上具有較高的自覺性和自律性。依靠企業集團財務人員自身素質的提升，充分發現和規避關聯交易中存在的風險和缺陷，減少稅務風險的發生。與此同時，企業集團財務管理者還應當充分意識到關聯交易稅務風險對于自身企業所造成的負面影響，提高思想認識，切實推動關聯交易行為的規范性和科學性。依靠關聯交易監督的強化和自身自律性的提高，逐步減少企業集團關聯交易中可能出現的信息不對稱以及信息不完全現象。稅務機關也要立足于管理實際，積極培養稅收管理人才，推動關聯交易的規范性，并在此基礎上維護市場秩序。

總的來講，企業集團關聯交易是企業集團拓展自身經營領域，實現產業和資源的協同與共享，抵御市場風險的重要手段。但是企業集團關聯交易行為在稅收管理上也存在著一些風險，信息不完全以及信息不對稱等問題會對企業集團關聯交易行為稅收管理產生一定的負面影響。企業集團管理者應當進一步提高對關聯交易行為涉稅風險的重視程度，強化自身規范化管理，切實杜絕不合規行為的發生。與此同時，稅務機關等主管部門也要對信息披露機制以及關聯交易納稅管理等進行進一步的規范，提高自身稅務管理能力建設，圍繞企業集團關聯交易稅務管理提高規范性，為維護市場秩序，推動企業集團持續健康發展提供切實保障。

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(作者單位：陜西未來能源化工有限公司)