社會關系在企業并購中的“雙刃劍”作用

摘要：文章主要研究在企業并購過程中，并購方的高管與目標方的高管的社會關系起著重要的作用。這其中既有基于降低信息不對稱所帶來的正面作用，又有基于過度信任等原因所帶來的負面作用，是一把名副其實的“雙刃劍”。須重視社會關系對企業并購的“雙刃劍”作用，盡可能做到趨利避害，方能將企業并購的價值最大化。

關鍵詞：社會關系；企業并購；“雙刃劍”

企業并購能否使并購方獲取戰略機會、發揮協同效應、提高管理效率、實現規模經濟、取得財務效應等等從而提高并購方的企業價值，這取決于多方面的因素。針對企業并購能否提升并購方企業價值的爭論從未停歇，研究者也已從多種角度進行了探討，諸如并購動機、目標方的選擇、企業性質、公司規模、股權結構、生命周期、并購類型、是否同行業、地域遠近、并購交易價格、并購支付方式、并購績效、并購后的融合、管理者特征等等。

近期有不少針對企業并購的研究已從并購方與目標方各自的公司特征、并購交易本身的特征轉向研究管理者的特征，并發現，并購雙方高管之間的社會關系在企業并購中起到了重要作用，這屬于研究企業并購的新興熱門領域。高管泛指企業董事長、內部董事、獨立董事、總經理、副總、董秘、財務總監、監事等擔任對于公司決策有重要影響力的職務的管理人員。社會關系是指人們在共同的生產和生活過程中所形成的人與人之間的關系。馬克思曾經指出，人的本質是一切關系的總和。社會關系的度量各有取舍，現有主流文獻多用共同工作經歷、教育背景、地緣血緣等對社會關系進行度量（Fracassi，2008；Ishii & Xuan，2014；邊艷杰&丘海雄，2000）。

一、 選題依據

1. 理論基礎。社會關系對企業并購的影響所涉及的理論基礎，主要有以下四種：

（1）社會網絡理論。社會網絡理論認為，企業通過一系列的社會網絡，能夠與其他實體形成了相互連接。這些相互連接由點及面，逐步形成了一張大網，每個實體是網上的不同結點，這種社會網絡會影響企業各種經濟行為與績效。

根據社會網絡理論的內容，在企業與其他實體所形成的社會網絡時，企業內部的高管尤其是董事本身對于企業各種決策能起到重大的影響作用，各國的法律都對企業的董事會決議賦予了重要的決策職能，因此，社會網絡理論給予了董事網絡以較高的權重。

（2）資源依賴理論。資源依賴理論將企業視作一個較為開放的系統，企業的生存與發展都取決于從外部環境中獲取關鍵資源的能力。

資源依賴理論認為，企業可以通過董事社會關系獲得對其生存至關重要的資源，以便能有效減少資源約束。

需要指出的是，企業作為一個較為開放的系統，在易于接納資源流入的同時，也意味著資源有潛在的流出的可能性，例如董事或其他高管辭職時，將優質客戶資源和核心員工帶走。

（3）社會資本理論。社會資本理論來源于社會網絡的有效資源，是實際或潛在資源的集合，給定社會成員之間彼此信任，形成新的優勢資源并相對固定化，社會資本能為企業發展帶來更多契機。

社會資本理論包含著四種學說，分別賦予了社會資本不同的含義：

①關系網絡說。該學說認為社會資本從形式上來看就是社會關系網絡，是嵌于兩個參與者或更多的參與者之間的關系結構，參與者有目的地建立關系并延續下去， 以便達到自己的目的。

②誠信及準則說。誠信及準則說認為社會資本是嵌入社會中的誠信、非正式的準則和價值觀，通常與同一個地區、同一種文化相關聯。

③資源說。該學說認為社會資本是指我們在人際和企業關系網絡中所獲取到的資源，以及如何將這些資源嫁接給企業，形成新的價值。

④能力說。能力說則認為社會資本是行動主體與社會的聯系以及通過這種聯系獲得稀缺資源的一種能力。

綜上，社會資本理論更多強調的是通過社會關系所能獲取的有價值的資源和能力，也就是說在社會關系網絡中，價值較為明顯、能為行為主體帶來優勢競爭力的部分。

（4）信息不對稱理論。除上述理論基礎之外，本研究認為并購雙方高管之間社會關系對企業并購存在影響的理論來源還有一條：信息不對稱理論。

信息不對稱理論是指在市場經濟活動中，市場各個參與方對信息的了解存在差異化的現象。信息不對稱容易造成道德風險與逆向選擇問題。

現有文獻認為，不確定性是一種不可度量的風險，但可以通過獲取對未來更多的知識以及增強對未來控制的方法來處理。高管作為企業內部的決策參與者往往是在信息有限或模糊的條件下進行決策的。人們處理問題的認知模式是首先考慮自己是否有成功處理類似問題的經驗，若無，則會搜索社會網絡中的其他成員是否有相似經驗。此時，高管之間的社會關系能發揮一定的降低信息不對稱的正面作用。

綜上，社會網絡理論、資源依賴理論、社會資本理論、信息不對稱理論共同構筑起本文所要研究的社會關系對企業并購的“雙刃劍”作用的理論基石。

2. 實踐啟發。筆者曾在廈門建發股份有限公司（600153）的投資部工作過9年時間，建發股份誕生于1980年的廈門，于1998年在滬深主板上市，目前營業額過千億元人民幣。在建發股份投資部工作期間，筆者曾親身經歷過公司的數起投資并購案，在這若干投資并購案中，筆者對其中一例印象深刻。2006年底，建發股份（600153）、紫金礦業（601899）、銅陵有色（000630）三家上市公司共同發起設立了紫金銅冠公司，于2007年上半年以要約收購的方式，以1.5億美元成功收購了英國上市公司蒙特瑞科，主要資產為位于秘魯北部的RioBlanco銅鉬礦，儲量位居全球前十大銅礦。

在此之前，建發股份是一家基于供應鏈貿易、房地產開發、金融、會展服務等行業的多元化經營的公司，一直以第三產業為主，從未涉足礦山投資。礦山投資所需資金巨大，技術要求較高，并且面臨礦權歸屬復雜、礦物質儲量不明、開采技術難度無法預估等等諸多難以想象的問題。

但上述項目從信息來源、投資意向開始，到三家上市公司碰頭談判合作，再到迅速成立合資子公司，直至成功要約收購英國上市公司蒙特瑞科完成，明確了RioBlanco銅鉬礦權歸屬于三家上市公司所合資成立的子公司，整個過程十分高效并且順利。三家跨地區、跨行業的公司十分高效地合作完成了一個大型的須報國家發改委審批的跨國投資項目，效率之所以如此之高，這與三家上市公司高管之間存在的社會關系密切相關。這是社會關系所帶來的增加信息來源渠道的有利的一面。

同時我們可以看到，該項目從開始籌備到現在已達十年左右的時間，但迄今為止始終未能進入實質性運營，未能實現開采、簡單加工及運輸、銷售等完整的價值鏈。根據建發股份（600153）2014年的年報顯示，上述合資子公司的營業收入依然為零，2013年度與2014年度的虧損額都超過2 000萬元人民幣。項目被迫轉為長期資源儲備的尷尬事實，與礦權歸屬復雜、礦物質儲量不明、開采技術難度等常見的礦山投資失敗因素都沒有關系，而是與秘魯當地投資環境不利、缺乏國際契約精神、社區居民為保護自然環境以死抵制開采有關。該項目再次印證了礦山投資，尤其是跨國的礦山投資風險無處不在，值得其他企業作為借鑒參考。

從實踐中引發的思考是：社會關系在增加企業投資并購信息來源渠道的同時，是否存在降低了企業原本投資審慎性、科學性的可能？這是否會為企業投資并購帶來負面的作用？

經過上述理論基礎的構建與實踐引發的思考，接下來本文重點研究的是社會關系究竟對企業并購起到了怎樣的作用？

二、 社會關系對企業并購產生的正面作用

社會關系能對企業并購產生一定正面作用?，F有研究已多次證明，信息不對稱是導致企業并購不能增加并購方企業價值的重要原因，而社會關系的作用，就是提供更加完整的信息，或是提供從公開渠道所無法取得的獨特信息。高管在企業中擔任關鍵崗位，是企業各種經濟行為的決策者和參與者，基于此，并購雙方高管之間的社會關系有效降低了企業并購整個過程中的信息不對稱，從而對企業并購產生了積極的正面作用。具體說來，社會關系對企業并購產生正面作用主要體現在以下幾點：

1. 有利于信息溝通，提高信息質量，增加并購機會。并購雙方高管之間的社會關系能有效增加信息來源渠道，尤其是隱蔽性、非公開的口口相傳的第一時間取得的信息，并購商機往往在還未在市場上公開之前，先行在存有社會關系的高管之間進行流傳。因此，企業高管如果社會關系較廣，信息來源渠道較多，能比別的企業多些并購機會，便于把握商機。

2. 有利于降低并購的交易成本。如果并購雙方高管之間存在一定的社會關系，能大大節省信息搜集成本、節省投資銀行咨詢成本、降低并購交易的談判成本。并購如果發生于兩家完全陌生的企業之間，則需要進行充分的信息搜集，制作盡可能完善的盡職調查，并反復進行溝通和談判，這勢必會耗費大量的交易成本。

3. 減輕內部人的道德風險和外部人的逆向選擇，有利于并購雙方了解資產的真實情況，更準確地預測并購的協同效益，實現資產合理定價。在并購交易中，擁有優勢信息的內部人通常會利用優勢信息做出損害外部人的事情，比如抬高資產價格、隱藏不良資產、制造或有負債等，這些隱患通常在并購達成后才能慢慢體現，而那時并購方已悔之晚矣。外部人為了避免被內部人這種道德風險所損害，通常會采取壓低成交價格的策略，來規避自己的受損風險。但如此一來，真正的好資產又開始惜售，慢慢造成市場上劣幣驅逐良幣的現象，逆向選擇問題凸顯。而如果并購雙方高管之間能存在社會關系，更真實地了解雙方信息，能減輕內部人的道德風險和外部人的逆向選擇問題，有利于實現資產合理定價。

4. 能縮短并購一系列繁瑣程序的時間，能提高并購完成的效率。當并購雙方高管之間存在社會關系時，信息溝通更加通暢，從并購目標的選擇、交易價格的確定、盡職調查的完成等步驟都能縮短時間，提高并購完成的效率，降低并購過程中存在的各種風險和不確定性，有利于盡快實現協同效應，提升公司業績。

5. 能減少并購后的雙方協調互溶的阻力摩擦。與并購雙方高管之間不存在社會關系的企業相比，高管之間存在社會關系的并購方在完成并購后，由于信息溝通充分，能更好的促進組織機構調整，促進文化融合，促進優勢資源互補，使得并購更有利于整合效應的發揮，更好地實現并購價值。

正如我們在上述案例中所體現出的，建發股份從未涉足礦山投資，也沒有主動放眼全球去搜集礦權轉讓的信息，但建發股份的高管通過社會關系，獲取了秘魯RioBlanco銅鉬礦想轉讓礦權的消息，高管的社會關系增加了建發股份的信息渠道來源；在項目運作的過程中，因為三個合作方之間的高管都存在社會關系，因此合作效率奇高，大大縮短了交易時間，為最終取得秘魯RioBlanco銅鉬礦的礦權爭取了有利條件。

基于對信息不對稱的緩解，并購雙方高管之間的社會關系能對企業并購產生一定正面作用。但同時，社會關系對企業并購也會產生負面作用。

三、 社會關系對企業并購產生的負面作用

認為社會關系對企業并購產生了負面作用的觀點認為，高管社會關系的存在，以及由此帶來的過度信任、同質化思考、熟悉度偏好、感性大于理性等問題，會讓企業并購的諸多決策出現偏頗、管理制度容易執行不利、并購后高管的無效留任等問題，因此造成企業并購的績效更低，從而損害了公司價值。具體說來，并購雙方高管之間的社會關系對企業并購產生的負面作用主要體現在以下幾個方面：

1. 在選擇目標公司時，容易因社會關系而降低標準、高估協同效應，從而導致放棄了更好的機會。并購方高管在選擇目標公司，如果與其中某一家的高管之間存在社會關系，往往會或多或少地產生傾向性，在其各種條件并非最優的情況下依然選擇該企業。這就造成了并購后價值減值的隱患。

2. 對并購資產進行定價時，因社會關系而產生一定的利益輸送可能。尤其是在并購發生于國有企業與民營企業之間時，被并購方如果是民營企業，并且其高管與作為并購方的國有企業高管之間存在社會關系，則有可能虛增資產價格，將并購價格認為抬升，賣出較高價格，從而造成國有資產流失。

3. 群體趨同，同質性過于明顯，決策的科學性合理性受影響，不利于并購。當并購雙方高管之間存在社會關系時，由于經常溝通交流，思維產生趨同的可能性較大，在討論并購有關問題時容易偏到一個方向，過于同質化，不利于決策的科學性和合理性。

4. 社會關系有效親密度的保持和維系，需一定成本，屬于額外支出費用，不利于并購后的財務績效。并購方高管與目標方高管之間的社會關系若要發揮信息通暢的功能，必然會增加關系維護的成本，包括時間成本和物質成本，額外增加了企業運營負擔。

5. 因社會關系產生的信任，導致高管無效連任，以及后續對經營監管不利，在并購后治理中容易出現問題。如果并購方高管與目標方高管之間不存在社會關系，在并購后完全可以按照客觀標準，根據并購之后公司的組織架構和高管本身的能力品德來決定高管的去留，但如果并購方高管與目標方高管之間存在社會關系，并已經建議起信任的話，通常會傾向于將與之有社會關系的高管繼續留任，而這種留任基于的并不是高管自身能力或者組織架構的需要，而是來自由社會關系所產生的信任和情感慣性思維。

依然拿建發股份參與收購英國上市公司蒙特瑞科借此取得秘魯RioBlanco銅鉬礦的實際案例來分析，如果建發股份高管與紫金礦業、銅陵有色的高管均不存在社會關系，那么，作為一家自誕生以來就常年專注于第三產業的公司，作為一家幾十年來素以穩健務實著稱的地方國企龍頭，是否依然會在那么短的時間內，愿意冒著巨大風險，迅速做出收購礦山、并且是跨國大手筆收購礦山的投資并購決定呢？社會關系所帶來的信任感會讓經濟實體在做投資并購決定時，偏離原應具備的客觀理性和審慎原則。

可見，并購雙方高管之間的社會關系在具備正面作用的同時，也容易造成并購價值的減損，對企業并購產生了負面作用。

四、 結論

綜上，不可否認的是社會關系對企業并購存在著重要的影響。這其中既有基于降低信息不對稱所帶來的正面作用，又有基于過度信任等原因所帶來的負面作用，可謂一把名副其實的“雙刃劍”。

在實踐中，并購方與目標方一定多注意揚長避短，充分利用社會關系增加信息獲取渠道、加強并購后的融合；同時需要多多警惕社會關系可能帶來的諸多不利因素，并加以克服。重視社會關系對企業并購的“雙刃劍”作用，趨利避害，方能將企業并購的價值最大化。

本文綜合研究了社會關系對企業并購的正面作用、負面作用的雙重影響，既豐富了關于企業并購的理論研究，同時又具備一定的實踐意義，提醒了企業在并購中要有效利用社會關系的正面作用，但同時需要盡量規避社會關系的負面作用，有利于將并購價值最大化。

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基金項目：國家自然基金項目“管理會計工具在中國企業集團與子公司管理控制變革中的價值導向研究”（項目號：71172181）。項目負責人：孫茂竹。

作者簡介：劉牧苑（1979-），女，漢族，山東省日照市人，中國人民大學商學院博士生，研究方向為公司財務。

收稿日期：2015-12-21。