獨立董事制度在我國的實踐分析

陶虹伶　段夏瑩

摘 要：獨立董事制度被引進我國已經十幾年了，在實踐中獨立董事制度在一定程度上優化了上市公司的內部治理，保護了中小投資者的利益，但同時也不可避免地存在一些運行方面的缺陷。本文根據中國目前獨立董事制度實踐中存在的不足，從優化公司的治理結構、改革選聘制度、提高獨董占比、成立獨董協會等方面提出相應的解決辦法。

關鍵詞：獨立董事制度 問題 措施

一、獨立董事相關概念

1.獨立董事制度產生的背景。上世紀30年代，美國首先提出了獨立董事制度，其當時是為了防范內部人控制，保障公司投資者利益。70年代初發生的“水門事件”中令諸多公司的董事陷入行賄的丑聞中，本來對于公司經理人就存在的不信任感由此進一步加劇。因此，1967年，美國證監會要求全部上市公司成立審計委員會，其完全由獨立董事組成，主要用于監督企業的經營行為和審查財務報告。由此，歐美各國開始了發展并逐步完善獨立董事制度的進程。獨立董事制度被引入我國的時間較晚，而直到2001年5月其才正式全面落戶于我國上市公司，由中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）所確定。

2.獨立董事的職能定位。獨立董事具有咨詢、監督職能，這一點毋庸置疑，而決策是其主要職能。我國的股份公司既設立了監事會，又設立了董事會，這樣一種模式被稱為“雙層董事會”模式。在一定程度上，這兩者的功能有些交叉重疊，如果僅僅將“咨詢與監督”視作獨立董事的職能定位，那其存在的必要性就要好好考慮一下了，因為這可以通過聘請專業顧問和強化監事會職能的方式來解決。……