阿里巴巴擬并購優酷土豆方案研究

【摘要】阿里巴巴集團并購優酷土豆集團，預計會將會在中國互聯網收購價格中創下第一。文中所述案例描述了阿里巴巴集團收購合一集團（原名：優酷土豆）的并購方案、并購動機、并購遇到的問題以及解決方案，該案例對于多元化發展企業、提高市場競爭力具有借鑒意義。

【關鍵詞】阿里巴巴；企業并購；優酷土豆

一、引言

2015年10月16日晚間，阿里巴巴（NYSE：BABA）與優酷土豆（NYSE：YOKU）幾乎同時發出公告，阿里巴巴集團向優酷土豆發出非約束性的要約。根據每ADS（美國存托憑證）26.60美元計算，阿里將預計花費總金額超過45億美元現金收購優酷土豆。阿里巴巴的該報價比優酷土豆股票在紐約交易所交易前的最后一個交易日（10月15日）的收盤價溢價30.2%，比其紐約交易所最近3個月交易量加權平均價格溢價44.5%。

2015年11月6日，阿里巴巴和優酷土豆宣布，雙方就收購優酷土豆股份已經簽署并購協議，將按照每ADS（美國存托憑證）27.60美元的價格進行全現金方式收購。

二、并購雙方簡介

（一）主并方——阿里巴巴

阿里巴巴集團是在馬云帶領下的18位創始人于1999年9月正式成立的，注冊地為杭州市余杭區文一西路969號（311100），是以經營電子商務、網上支付、B2B網上交易市場及云計算業務為主的。集團的第一個網站是英文全球批發貿易市場阿里巴巴。同年阿里巴巴集團推出專注于國內批發貿易的中國交易市場（1688）。2014年9月19日，阿里巴巴集團于紐約證券交易所正式掛牌上市，股票代碼“BABA”。

（二）目標公司——優酷土豆

優酷土豆股份有限公司是中國網絡視頻行業的領軍企業，與愛奇藝、騰訊視頻三足鼎立于網絡視頻，一直專注于網絡視頻這方面，旗下擁有中國排名前兩名的視頻網站優酷和土豆。

優酷和土豆原是兩家視頻網站的企業，各自也是非常優秀的。優酷是中國第一視頻網，于2010年在紐約證券交易所上市。土豆是中國最早的視頻網，也不甘落后于2011年在納斯達克上市。兩家企業強強聯手，在2012年8月23日以100%換股方式合并而成，土豆退出納斯達克。前優酷股東持有新公司71.5%的股權，土豆股東擁有新公司28.5%的股權。古永鏘出任集團董事長兼首席執行官。

根據優酷土豆年報，截至2015年3月31日，優酷土豆的總股本3491807912股普通股，其中Ali YK Investment Holding Limited（阿里巴巴和云鋒基金組合）持有721120860股普通股，持股比例為20.7%。相比較2014年4月28日，阿里巴巴和云鋒基金以12.2億美元收購了優酷土豆A股普通股，兩家的持股比例18.5%（阿里占股16.5%，云鋒基金占股2%）。而后阿里又通過二級市場購入更多優酷土豆股票，最后以持股20.7%（阿里占股18.5%，云峰基金占股2%）成為第一大股東。

三、并購方案

根據阿里巴巴和優酷土豆簽署的收購協議，阿里巴巴集團將以全現金的方式收購優酷土豆。阿里巴巴以每股ADS（美國存托憑證）27.60美元的價格進行收購，收購其全部在外流通普通股。并購完成后古永鏘還是繼續擔任優酷土豆的CEO，也是其董事會成員。

這項交易預計在2016年完成交割，但是一定需要滿足交割條件，才能成功收購，其中包括代表優酷土豆至少三分之二股份的股東在特別股東大會上出席或者委托投票同意。目前阿里巴巴集團和優酷土豆主席兼CEO古永鏘、成為基金以及他們的相關方達成協議（將會以他們持有的所有普通股投票支持這項交易，并且反對任何對這項交易構成競爭的交易），合計已擁有的優酷土豆股份總投票權的約60.6%。

四、并購動機

（一）收購方動機

阿里巴巴本是以電子商務、網上支付、B2B網上交易市場及云計算業務為主的企業，如今跨行業收購優酷土豆這樣以網絡視頻為主的企業，這并不是說馬爸爸人傻錢多，而是別人早已發現了你們所沒有發現的新機會。阿里巴巴收購優酷土豆是可以遇見的，前兩次的入股就可以看出，此次收購能夠整合阿里巴巴旗下的影視資源，阿里的生態圈更加完整，為自己多元化發展鋪平道路。

1.實現多元化發展，增強企業競爭力。在電商這樣的行業如今也已進入了成熟期，成為早一批的進入者已收獲頗豐，但是像唯品會、京東這類相似電商等也慢慢崛起。如若安于現狀，只會讓時代所拋棄。所以盡管市場占有率相當大的阿里巴巴集團，開始投資其他企業。從新浪，到高德，再到美團；從蝦米音樂網，到天弘基金，再到眾安在線財產保險公司；從UC優視科技，到快的打車，再到廣州恒大足球部等等，投資可算是涵蓋了方方面面，在每個領域都能分的一杯羹，所以收購優酷土豆也是在它們版圖上加上了一塊新的拼圖。

2.整合資源，實現協同效益。如若并購完成以后，阿里巴巴通過一體化整合發揮協同效應。并購成功后有助于減少成本，提高效率，主要體現在以下方面：

第一，收購后阿里巴巴可以利用網絡視頻，減少廣告費用支出，獲取利益。廣告費用減少，企業利潤自然而然就增加了。對于一個企業來說，廣告費用必不可少，我們已經過了那個“好酒不怕巷子深”的時代。尤其是像電商這樣的企業，廣告投放力度不夠，就不會有人知道。就如2015年11月11日，阿里巴巴集團發起的雙十一全球狂歡節，獲得了成交額超912億的好成績。如何促成了這個驚人的數字？阿里巴巴利用投資于新浪、UC、優酷土豆等之便，幾乎常用的軟件在活動前幾天被鋪天蓋地的宣傳給淹沒了。了解的人多了，才會有參與的基數，最后才會形成這樣的成交額。如今收購優酷土豆，在優酷土豆廣告這一塊，不僅自己能實時投放，也能獲取較多利益。

第二，電視、視頻、影視運營路線全貫通，形成完整的經營鏈。阿里巴巴集團在2013年7月就已經發布了阿里智能TV操作系統，此后還有天貓魔盒這類與影視有關的產品，阿里巴巴集團后又收購了阿里巴巴影業59.32%的股份，可見阿里巴巴在一步一步地完成它的這一布局。現在人看電視不再是只是光纖的有線電視，有的人也依托網絡，可以隨時隨地觀看。所以TV的市場遠遠不夠，阿里巴巴在這時看中了網絡視頻。這樣從制作到放映，都可以利用自己固有的資源進行，創造可觀的效益。

第三，鞏固阿里巴巴原業務。在網絡視頻的網站上有些視頻是需要付費或成為會員才能觀看。在完成網上交易時必不可少的就是支付工具。騰訊推出了微信支付，百度推出百度錢包。尤其是微信支付，微信使用人數眾多，如果此人群都使用微信支付而棄支付寶，那么對阿里巴巴將造成巨大的危機，在優酷土豆的平臺上推崇使用支付寶，一些優酷土豆的用戶也可能成為支付寶的用戶。每月使用優酷土豆的用戶人數已突破4億，意味著中國人中每三個人就有一個已成為優酷土豆的用戶。如此龐大的使用人群，對支付寶來說，對阿里巴巴來說，以此增加支付寶的使用人群，達到雙贏的局面也不是不可能的。

3.收購成本低廉。阿里巴巴集團知道在影視方面有可觀的利潤，也插足了這個行業，2014年入股的優酷土豆，以前一直未收購，可能也是考慮了收購的成本。如今市價偏低，沒有比這個更好的時機收購了。優酷土豆自身專注于從事網絡視頻，有好的渠道，有充足的資源，這樣一個成熟的企業，如果在此時收購這個被低估的企業，未來就是算是發揮正常的水平，也都是一筆劃算的買賣，而且阿里此時出手也是一個明智之舉。

（二）目標方動機

優酷土豆原由兩家實力雄厚的且都為同行合并，本想合力聯手，雙方可以減少對手，促使雙方的企業都能有更長足的發展，但是近期卻發展的不盡如人意，所以優酷土豆還是希望有一個能力強者的帶領，讓它們走出困境。

1.扭虧為盈，謀發展。看似經營平穩的優酷土豆，2015年第三季度財務報告顯示，優酷土豆第三季度營收為人民幣18.5484億元公司，第三季度凈虧損人民幣4.3558億元。同樣第二季度營業收入為人民幣16.0969億元，第三季度凈虧損人民3.4202。第一季度亦是如此。近期一直出現虧損，所以優酷土豆不得不為自己的未來考慮了，希望能趁著被阿里收購，改變如今的現狀，能夠在不同人思維之間碰撞出新的火花，能使自己的公司重新活起來。

2.增加實力，競爭對手。在百度領導下，愛奇藝和PPS聯合，騰訊視頻也有騰訊這樣實力雄厚的靠山。雖然優酷土豆在影視的地位高，也是唯一一家上市的公司，但當自己市場份額慢慢的被愛奇藝和騰訊視頻所瓜分時，孤身一人奮斗也略顯單薄無力，所以有阿里巴巴這個公司在這時當靠山，自己也能夠重新立住腳。只有了雄厚的資金，心情才會趨于平靜，在做新的決策方案時也就不會有太急功近利，在與競爭對手一較高下時才有更多的底氣。

五、并購遇到的障礙

（一）并購后優酷土豆面臨退市，不能進行再融資

根據《紐約證券交易所上市規則》在第八章“暫停上市及終止上市”中規定了上市公司“持續上市標準”，資本或普通股的分布標準（802.01A），其中就有規定社會公眾持有股票少于60萬股。阿里巴巴收購優酷土豆的全部股份后，因為不符合上市條件只能退市。

（二）收購后資金周轉問題

按優酷土豆的現有股本計算，收購一個企業所用的資金畢竟不是一筆小數目，而且阿里巴巴還采用的是以全現金的方式收購，這對于本集團的運營影響可不是一件小事。如何確保本公司的運營周轉正常的情況下成功收購，這是阿里巴巴應該好好思考的問題。

（三）并購整合的問題

阿里巴巴公司收購了優酷土豆后，就不只是進行參股分紅這樣一種簡單的投資活動了。勢必會插足公司的經營管理、運營決策、項目施行等等。而阿里巴巴的經營中雖有涉獵這一行業，但是始終為正在掌握過這樣的企業。在兩個性質不相同的公司如何統一目標、融合文化、如何管理就顯得尤為重要。

六、解決并購障礙的方法

（一）應對優酷土豆退市問題

對于收購優酷土豆之后，阿里巴巴其實有兩條路可以選擇：一是可以擴大股本規模，增加股本數，使其繼續上市融資。這樣來說相對于退市，優酷土豆贏得了多于并購的資金；二是可以選擇不上市，不是說公司上市就一定很優秀，這并不是一個評判的標準。阿里實行完全控制，公司不上市可以避免公司商業機密泄露，保證了其安全性。

（二）應對并購資金周轉的問題

2016年3月8日，阿里巴巴宣布已經簽署5年期30億美元銀行貸款協議。阿里巴巴在提交給SEC（美國證券交易委員會）的文件中表示，公司已經和一個由8家牽頭行組成的財團簽署了貸款協議，如果有必要貸款金額還會繼續增加。這項資金將主要用于收購國內外企業股份，所以我們可以看出這筆資金可能一部分用于收購優酷土豆。因阿里巴巴在線購物的市場已進入成熟階段增長勢頭也將放緩，所以阿里巴巴急需向電商業務之外的其他領域擴張，近年來不斷入股新行業，現在馬云積極推進的在線視頻領域，所以利用財務杠桿達到收購的目的，以借款來收購，緩解了集團本身運營的壓力。

（三）應對并購整合問題

阿里巴巴對于這個行業來說還是一個新人，所以收購優酷土豆后還是需要優酷土豆的老人來掌舵，古永鏘會繼續任優酷土豆CEO。優酷土豆公司結構成熟，也并不改變優酷土豆公司管理層結構。如此公司只是出資人改變，其余沒有任何實質性的變化，對于兩個公司來說都是好事情，優酷土豆公司治理由已輕車熟路的優酷老人們進行，并購后能夠很快地步入正軌，這樣并購后阿里巴巴也不會花大量的人力物力去調整公司，省時省力。

七、結語

經過許久的努力，這篇從財務管理專業出發，結合實際案例進行分析一個公司并購文章終于完成了。在這要感謝當我寫作遇到困難時，老師和同學給予我的幫助，才能使我順利地完成這篇文章。雖然這阿里巴巴還只是擬收購優酷土豆，但在分析這兩家企業并購的目的、問題、解決方法中，也是一個不斷學習的過程，利用曾經學過的知識，同時查閱新的資料，弄懂以前含糊不清的問題，溫故與知新同時進行。

參考文獻

[1]黃嵩.資本市場學[M].北京：北京大學出版社，2011.

[2]裘益政，竺素娥.財務管理案例[M].大連：東北財經大學出版社，2014.

[3]孫冰.阿里巴巴45億美金“迎娶”優酷土豆[J].中國經濟周刊，2015，（10）.

[4]顏菊陽.阿里擬全面收購優酷土豆 補齊娛樂拼圖[N].中國商報，2015-10-21.

作者簡介：李云婷（1994-），女，四川成都人，本科在讀學生，研究方向：財務管理。