淺談合伙企業(yè)投資的核算及其對投資者的影響

云南惠眾股權投資基金管理有限公司點 郎天

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淺談合伙企業(yè)投資的核算及其對投資者的影響

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摘 要：自1969年美國第一家風險投資機構采用有限合伙企業(yè)制度以來，目前已有超過80%的風險投資機構采用這種模式。合伙企業(yè)制度將不參與經(jīng)營，但擁有財力的合伙人與擁有專業(yè)知識以及投資技巧的合伙人通過契約關系聯(lián)合起來，該模式既有強大的融資功能，又能有效地降低經(jīng)營風險，在風險投資行業(yè)中被廣泛運用。

關鍵詞：合伙企業(yè) 核算 投資

1 引言

2007年6月1日中國的《合伙企業(yè)法》修訂實施，由于合伙企業(yè)制度較好地避免了公司制對于風險投資的不利之處，很快被大多數(shù)中國投資人作為私募股權投資基金的主要運作模式。

現(xiàn)階段，在我國，對如何認識、理解、運用，乃至于發(fā)展、完善合伙企業(yè)制度，在風險投資行業(yè)中的運作還處于探索階段，并成為一個廣泛被關注的問題。

本文從財稅角度出發(fā)，研究在實務中風險投資機構采用合伙企業(yè)制度運作時，由于投資方對合伙企業(yè)制度的理解及合伙協(xié)議的約定不同，使得投資方對該類投資的會計核算及計量方式不同，而因此給投資方帶來的影響。

合伙企業(yè)是以合伙協(xié)議為基礎設立的，行為主要受《合伙企業(yè)法》和《合伙協(xié)議》的約束。現(xiàn)階段我國《合伙企業(yè)法》及其相關解釋和指引中沒有對合伙權益核算、相關收入確認和定性、相關損益核定、資產(chǎn)確認計量及折舊和費用攤銷等進行明確規(guī)定，也未說明合伙企業(yè)適用于哪種會計準則。這給投資者對于合伙企業(yè)投資的核算提供了一定的空間。

而《合伙協(xié)議》是根據(jù)合伙人集體協(xié)商一致約定的，相對來說具有較大的靈活性。因為各個合伙協(xié)議的決策、分配、退出、責任等條款各不相同，導致在實際工作中，投資者對合伙企業(yè)的投資性質(zhì)判定差距較大，給投資者帶來的影響也各不相同。

筆者走訪了省內(nèi)外20多家以合伙企業(yè)（有限合伙）為運作模式的私募股權投資基金的投資方，發(fā)現(xiàn)對合伙企業(yè)投資的核算方式，目前主要存在兩種不同的觀點。

（1）股權投資觀點：合伙企業(yè)是獨立于投資方的法律實體，對合伙財產(chǎn)掌握有所有權或使用權，為獨立運作的實體，應參照公司制企業(yè)的方式進行核算，適用于企業(yè)會計準則，合伙人對其出資，按照對被投資合伙企業(yè)實施控制、共同控制、重大影響或持有意圖對該投資進行初始確認及后續(xù)計量。

（2）項目投資觀點：合伙企業(yè)與其投資人財產(chǎn)界定不清，不能對外債權債務承擔完全的獨立責任，不是一個獨立實體，不能用《企業(yè)會計準則》進行獨立核算；其收益分配政策靈活，不具有股權投資性質(zhì)，合伙人應采用項目管理的方式核算對合伙企業(yè)的投資，只有在項目終了時，才能確認該筆投資的損益。

兩種觀點都有各自的理論基礎，在實務中都有應用，與之相匹配的投資核算方式各不相同，給投資方的財務狀況和經(jīng)營成果的影響差距較大。

筆者將梳理兩種觀點各自的理論基礎、合伙企業(yè)賬務處理、投資方核算方式，試分析對投資者產(chǎn)生的不同影響。

2 股權投資觀點

2.1 基本理論

首先，合伙企業(yè)根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起、募集、登記并設立，擁有自己獨立的法律主體，能夠以自己的名義對外從事經(jīng)營活動、開設銀行賬戶、進行投資，應該視為獨立的會計主體，建立財務會計系統(tǒng)，獨立反映其財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。合伙企業(yè)究其本身發(fā)生的交易或者事項進行會計確認、計量和報告，以反映企業(yè)本身所從事的各項生產(chǎn)經(jīng)營活動。

其次，我國《企業(yè)會計準則——基本準則》具有統(tǒng)馭地位，同時為會計實務中出現(xiàn)的、具體準則尚未完全規(guī)范的新問題提供會計處理依據(jù)。當前，在并沒有具體準則前，合伙企業(yè)應該適用于基本準則。

2.2 合伙企業(yè)報表編制

按照該觀點，合伙企業(yè)等同于公司制企業(yè)，根據(jù)《企業(yè)會計準則》至少按年編制個別財務報表，包括：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表及附注。

2.3 投資方核算方式

投資方能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制時計入“長期股權投資—成本法”，并納入并表范圍；能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響的，計入“長期股權投資—權益法”；根據(jù)管理層的投資意圖和決策計入“可供出售金融資產(chǎn)”。

2.4 對投資方損益的影響

（1）投資方對被投資合伙企業(yè)能夠?qū)嵤┛刂疲汉匣锲髽I(yè)作為其子公司，在抵消發(fā)生內(nèi)部交易的相互影響后，其損益并入合并報表損益。

（2）投資方對被投資合伙企業(yè)實施重大影響：持有投資期間，隨著合伙企業(yè)所有者權益的變動相應調(diào)整增加或減少長期股權投資的賬面價值，同時計入取得投資當期損益。

（3）劃分為可供出售金融資產(chǎn)：在資產(chǎn)負債表日，投資方應根據(jù)合伙企業(yè)的凈值按公允價值計量，公允價值變動計入其他綜合收益。

即：只要是采用長期股權投資進行核算，無論是采用成本法或權益法，合伙企業(yè)的損益情況均會影響投資方的合并損益。

如果采用可供出售金融資產(chǎn)進行核算，被投資合伙企業(yè)的損益變動將影響被投資企業(yè)的綜合收益（不影響利潤）。

2.5 納稅影響

根據(jù)財稅［2008］159號——《關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》，合伙人應當根據(jù)合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）確定應納稅所得額。按照該觀點，合伙企業(yè)分配與否，投資方都需要根據(jù)合伙企業(yè)的分配情況及個別財務報表計算應納稅所得額，并繳納企業(yè)或個人所得稅。

3 項目投資觀點

3.1 基本理論

首先，合伙企業(yè)并不是法人，合伙人與合伙企業(yè)的財產(chǎn)界定并不清晰，例如：在合伙企業(yè)的資產(chǎn)不足以清償債務時，合伙人要以個人財產(chǎn)投入企業(yè)以償還合伙企業(yè)債務，合伙企業(yè)的所有權利和義務最終歸結于投資者，合伙企業(yè)本身不是一個完全獨立的會計主體，不能按照《企業(yè)會計準則》確認并計量會計要素。

合伙協(xié)議中可以根據(jù)投資項目及合伙人投資意圖對合伙期限進行約定，如：合伙企業(yè)存續(xù)期間為18個月、47個月等；同時，由于合伙企業(yè)的退出方式更多地取決于項目運作情況，可以靈活地調(diào)整（延長或者縮短）項目退出時間，不符合持續(xù)經(jīng)營假設；合伙企業(yè)是以項目為投資周期，不能以資產(chǎn)負債表日來分割項目持續(xù)期間，不符合會計分期假設。

其次，合伙企業(yè)允許普通合伙人以勞務出資，在公司制企業(yè)的賬務處理及報表中，無法核算勞務出資，更無法界定勞務出資所持有的股權份額。

再次，從收益分配的角度上來看，合伙企業(yè)的分配往往并不是根據(jù)投資方的出資比例來確定，通常是按照由所有合伙人協(xié)商一致來決定，同時可以根據(jù)實際情況通過修改合伙協(xié)議來進行靈活的調(diào)整；另外，由于可能存在還本、回撥、虧損彌補機制等，合伙人對被投資合伙企業(yè)的出資不是同股同權，不能界定為股權。

最后，合伙企業(yè)是以契約為基礎，通常考慮的是單個項目的完成并退出，不謀求長遠發(fā)展，除非另有約定，否則不需要提取盈余公積，是典型的項目收益模式，和公司制企業(yè)必須將利潤按照一定的比例進行留存，作為企業(yè)持續(xù)發(fā)展的基金（即 “盈余公積”），有較大差別。

3.2 合伙企業(yè)報表編制

在該觀點下，合伙企業(yè)并不具有獨立的會計主體，不需要編制財務報告，只需要定期或不定期地向投資方公布投入資本增減變動，費用支出，及投資情況分析報告或投資凈值報告。待項目清算后，編制決算報告。除分配外，在項目終了前，合伙企業(yè)不產(chǎn)生損益變動。

3.3 投資方賬務處理

（1）應增設相應的科目用于核算對合伙企業(yè)的投資，因為有限合伙企業(yè)不存在股份和“股權”，不應計入“長期股權投資”。

（2）基于合伙企業(yè)的以項目為投資周期的特性及謹慎原則，投資方應采用成本法核算被投資合伙企業(yè)，除了追加投資或減少投資，在項目終了前，不對其賬面價值進行調(diào)整。

（3）項目終了時，根據(jù)可回收金額、初始投資金額及超額虧損的差額確認投資損益。

3.4 對投資方損益的影響

投資方按照初始投資金額確認投資成本，并按照成本法進行后續(xù)的計量，除追加或減少出資、分配外，投資方不因合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)變動而調(diào)整投資的賬面價值。直至項目終了，按項目收益模式收回對合伙企業(yè)投資時，雙方確認項目的投資損益。

3.5 納稅的影響

除全體合伙人協(xié)商一致進行分配外，在每個自然年度不產(chǎn)生留存所得（利潤），其投資人無須就該投資核算應納稅所得額并繳納企業(yè)所得稅。

4 兩種觀點對于投資方影響的比較

根據(jù)股權觀點，假設企業(yè)將長期存續(xù)，合伙協(xié)議強調(diào)資金的專業(yè)管理、投資及持續(xù)經(jīng)營，合伙企業(yè)作為獨立會計主體單獨核算，有利于投資方對合伙企業(yè)的監(jiān)督和管理。同時，合伙企業(yè)應根據(jù)投資方的會計分期作為記賬的基準，體現(xiàn)收入、費用、折舊、攤銷等會計處理，其損益影響投資者各個會計區(qū)間的財務狀況和經(jīng)營成果，并有可能使投資者產(chǎn)生納稅義務。

項目觀點的基礎在于，合伙企業(yè)在成立前即有可期望收益的項目存在，合伙協(xié)議基于該項目的運作情況簽訂、強調(diào)單個項目的“募、投、管、退”，各個環(huán)節(jié)的確定性較強，該類合伙企業(yè)無法以自然年度作為會計分期，記賬方式應體現(xiàn)項目管理特性，采用高效簡單的項目結算管理模式。同時，投資方應按單一項目對合伙企業(yè)的投資進行管理，待項目清算時確認其投資損益，才產(chǎn)生納稅義務。

5 結語

當前，雖然《合伙企業(yè)法》已經(jīng)確立有限合伙制度，但是細化的操作性規(guī)定還比較缺乏，投資方對合伙企業(yè)的管理、核算和計量具有一定的靈活度。但還需要參照各地方上級主管部門的解釋及要求。

本文中所討論的觀點，不存在優(yōu)劣，只取決于投資方對于合伙企業(yè)的投資意圖和對合伙企業(yè)制度的運作理念和手法，投資方需要在協(xié)商擬定合伙協(xié)議時，分析合伙企業(yè)制度在實務中的運用、判斷投資的類型和特性、考慮該類投資的核算方式對本身的影響，并將其融入合伙協(xié)議的條款中，以滿足投資及管理的需求。

參考文獻

［1］ 劉光超.有限合伙在中國PE中的深化運用［M］.北京：中信出版社，2015.

［2］ 企業(yè)會計準則編審委員會.2014企業(yè)會計準則案例講解［M］.北京：立信會計出版社，2014.

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［4］ 私募基金青睞有限合伙形式，稅收政策還需加以明確［EB/ OL］.http：//www.xm-l-tax.gov.cn/content/19875. shtml，2010-08-23.

中圖分類號：F275

文獻標識碼：A

文章編號：2096-0298（2016）06（a）-033-02