淺談企業合并商譽的處理問題

摘 要：在這個經濟迅猛發展的時代，為了更好地進行資源整合、實現資源的優化配置以及在激烈的競爭環境下搶占先機，企業之間的合并已經成了強強聯手的一種有效手段。同時合并商譽在支付價款中所占的分量也不容忽視。文章主要以企業的合并商譽作為分析對象，通過對于一些上市公司操縱利潤的分析，提出了我國在處理合并商譽時存在的問題及解決對策。

關鍵詞：合并商譽；企業會計準則；購買法；利潤操縱

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：1008-4428（2016）05-33 -02

一、合并商譽的內涵及理論分析

商譽，一直以來就是一個頗為具有爭議的概念。國內外的業界人士都有著獨特的見解。較為規范的概念是指企業所控制或擁有的，預計能夠在未來期間給企業經營帶來超額收益的潛在經濟價值，其經濟含義是指企業收益水平與行業平均收益水平差額的資本化價格。

說起商譽本質，美國著名的會計理論學家Eldon S. Hendrickson在其著作《會計理論》中提出的“三元理論”，目前也是較為權威的一個觀念。包括好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論，稱為“三元論”。他從各個不同的角度分析了商譽本質，但都有著不足之處。在我國，很多專家學者也有著自己的觀點，2003年，董必榮認為以企業能力理論中的“核心能力論”為基礎，把核心能力作為超額收益的源泉，隨后把這種核心能力作為商譽的本質。在2009年，劉永澤、傅榮等認為商譽是由企業因所處的地理位置、信譽和經營經驗累積等所形成的無形價值，是能使企業獲得超額社會平均收益的價值。①

綜合上述得出，合并商譽就是在企業合并的過程中，能夠給企業帶來良好預計收益的無形資源，并認定未來能夠給企業帶來正常水平以上的超額收益。我們經常所提到的商譽即正商譽，數值上等于在企業合并過程中所支付的合并成本超過被合并企業可辨認凈資產公允價值的部分。

二、商譽——利潤操縱的工具

依據其產生的形式不同，商譽主要分為自創商譽和合并商譽。但是，國際上的大部分國家對于企業自創的商譽不予確認。根據企業合并前后是否均受同一方或相同的多方控制且控制不是暫時的可分為同一控制下和非同一控制下的企業合并。對于同一控制的企業合并，我國采用權益結合法進行核算，其本質就是對企業內部的資源整合，合并方以賬面價值為基礎記錄被合并方的資產、負債。取得被合并方的可辨認凈資產的賬面價值和企業所支付對價的差額沖減資本公積，不足的沖減留存收益。因其沒有產生新的計價基礎，也沒有產生新的資產和負債，所以不產生商譽。但在非同一控制下，其本質是一種購買行為，因此使用購買法。合并方應該按照公允價值記錄所取得的被合并方的資產和負債，作為自己的資產和負債。在控股合并的前提下，合并對價的公允價值超過或低于可辨認凈資產的公允價值的差額確定為商譽或者負商譽，這部分商譽在合并報表中列示，但在個別報表中不列示。在吸收合并或者新設合并中，商譽就可以單獨確認。說起負商譽，可能會由于企業的經營欠佳或被合并方存在隱性負債或不良資產而引起的一種“遞延收益”， 其實它理論上不存在，復核可辨認凈資產的公允價值和合并對價的公允價值。復核后存在，我國會計準則要求在個別報表或者合并報表中計入當期損益，并在附注中注明。關于負商譽的處理方法采用了國際會計準則的規定。

我國對于購買法一直存在謹慎的態度，由于我國的資本市場和資產評估市場的不成熟，公允價值相對于歷史成本可靠性較低，其實看似“公允”，如果想準確的確定公允價值卻十分困難。所以對其的處理的一些主觀因素可能會引起對商譽處理問題的正確把握。因此在中國會計信息質量普遍不高，會計操縱的案例屢見不鮮。再者，對于合并商譽的會計處理問題沒能進行合理的規范，比如商譽減值問題，雖然我國會計準則與國際會計準則對其都具有強制性的要求，即在每個資產負債表日對其進行減值測試，按是否具有減值的跡象，估計資產的可回收金額，計提資產減值損失。但是根據商譽本身的特點，它具有不可辨認性且必須依附于企業的有形資產等存在，所以商譽不能產生獨立的現金流，必須結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試。但是如何確認與商譽相關的資產組與資產組組合也是一個極其復雜且主觀性很強的問題，因為它要考慮到高管們管理企業正常運營時的方式或對資產的使用以及處置決策等問題。所以很多上市公司高管人員趁此來操控企業利潤，從而謀取更大的利益。

（一）粉飾利潤表，吸引投資者

縱觀很多企業合并的例子，公司的管理層有時故意低估合并資產或合并負債的公允價值，從而虛增商譽。根據我國的會計準則，一般的資產需要攤銷或者計提折舊，而新會計準則取消了對于商譽強制性的攤銷，只是規定至少應當在每年年末時進行減值測試，從而讓企業的管理層有空可鉆。2015年上市公司價值排行榜首次評出的“商譽黑榜”，中信證券等國內外知名度的信托公司竟也榜上有名，由于互換業務規模競達萬億。以藍色光標（300058）為例，該公司在2014年的并購事件頻頻發生，公司在增大其規模的同時，其相應的風險等級也相繼增加。大額的合并商譽給予了公司操縱利潤的機會。2014年藍色光標的凈利潤高達7億多元，但2015年凈利潤卻低于一億，同比卻下滑了85%左右。原因在于2015年其計提的商譽減值的規模達3億左右，這極其嚴重地影響了它的利潤。一次性的計提大額的商譽，減少了未來年度計提商譽減值的壓力，從而使得以后年度的利潤得以回升，給予投資者一個假象，使得投資者對其滿懷希望。像在2008年這樣的金融危機，公司的效益差沒有人會指責公司，所有的責任都會歸咎于這次危機，這也是許多上市公司渾水摸魚的好機會。因此，在選擇投資的時候，一定要重點關注商譽高的公司，看看他們的資產減值是否合理，利潤有沒有突然暴跌或暴增等情況，謹慎的選擇投資。

（二）大額商譽資產減值，達到 “洗大澡”的目的

由于商譽的隨意性，可操控性強，隨后業界就出現了“洗大澡”這樣的術語。也就是巨額資產沖銷。如果上市公司近幾年的經營出現虧損，預計以后難以轉虧為盈時，公司高管們通常選擇從高額的商譽入手，將本企業巨額的商譽一減到底，使得企業價值減到一個慘不忍睹的價格，利潤暴跌，企業資產的價值也就變得縮水。隨后公司內部的管理人員低價收購，在以后經濟復蘇的時候再以高價賣出。從而使得企業的價值上升，給了企業一個“改頭換面” 的機會。同時，管理層也能從中撈取一大筆資金。由此看出，公司的高層人士并沒有因此損失慘重，反而賺取了一筆可觀的利潤。

三、商譽處理問題的解決對策及引發的思考

首先，應當盡量完善我國的企業會計準則，明確商譽的確認以及正確的處理方法。對于非同一控制下的企業合并采用購買法進行核算時，就應當制定出關于公允價值計量的統一規范，從而提高信息的可靠性。其次，要提高公司高層人員的素質、職業道德規范以及正確規定商譽的減值測試問題，應該采取合理的折現率進行折現，杜絕公司利用商譽的巨額沖銷來粉飾以后年度的利潤表。公司也可以采用分次收購的形式只確定一部分的商譽，另外的溢價部分沖減資本公積，從而降低了商譽的金額。每年正常的進行減值測試，也因此避免了管理層利潤操縱的可能。最后，還需要政府及審計部門加強對信息市場的監督管理，全面加強我國對于資產處理問題的建設。從而做到報表的真實可信性，為財務報表使用者、投資者等提供一個合理的依據。

通過以上的分析，我們了解到了目前我們在處理商譽問題時存在的弊端以及目前越來越多上市公司通過搞大商譽金額來操縱利潤，從而影響投資者正確及理性的選擇投資。由此看來，正確合理的處理商譽自然成了一個不可忽視的問題。因此，我們應當根據我國的經濟結構和基本國情，合理地采用或借鑒國際會計準則，對我國的企業會計準則給予修改，使得我國的會計準則日趨完善，從而更好地促進我國社會經濟的更好更和平的發展。

參考文獻：

[1]米淡.新會計準則下企業合并商譽確認和計量問題研究[D].北京：首都經濟貿易大學，2009.

[2]強明隆.韓建清.淺論商譽會計處理存在的問題與對策[J].現代商業，2010，（33）.

[3]王曉麗.企業合并商譽相關問題探析[J].山東廣播電視大學學報，2015，（03）：81-84.

[4]張海英.企業合并中商譽的處理[J].財經界，2013，（07）.

[5]周雯.有關企業商譽的探討[J].財經界，2014，（15）.

作者簡介：

李婷，女，山東菏澤人，山東青島市青島大學商學院會計專業碩士。