非同一控制下收購子公司少數股權問題探討

摘 要：按照我國企業會計準則，合并財務報表中非全資子公司的少數股權按照子公司可辨認凈資產的公允價值計量，商譽只確認屬于母公司的部分，即部分商譽法。母公司進一步收購子公司少數股權屬于權益交易，收購價格和少數股東權益在收購當天的賬面價值的差額計入資本公積或留存收益。通過分析準則規定的處理方法，探討可能會導致上市公司人為操縱利潤等問題，并提出了改進建議。

關鍵詞：一次購買；少數股權；商譽

中圖分類號：F230 文獻標識碼：A 文章編號：1008-4428（2016）05-65 -02

少數股權的收購問題主要存在于控股合并形成的母子公司之間。控股合并是指合并方通過直接或間接方式收購被合并方股份，真正取得控制權，雙方形成母子公司。收購少數股權是指在此基礎上，母公司為提升自己的股權，擴大對子公司的影響力，向其他的少數股東進行股權收購，可以是部分也可以是全部收購，本文針對的主要是全部收購問題。下面首先分析一下在控股合并下收購少數股權存在的問題。

一、控股合并下少數股權收購問題

為方便表述，假設需要收購另一家公司100%股權。現實操作中，收購100%的股權有兩種方式：

（一）一次收購全部股權；購買方按照支付合并對價的公允價值作為合并成本，不存在少數股東權益，合并對價和當天子公司可辨認凈資產公允價值的差額計入商譽。

（二）采用收購少數股權的方式收購全部股權；收購過程中，第一次收購部分股權達到控制，形成母子公司關系，之后再收購剩余股權。形成控制后，繼續收購的子公司股權為收購少數股權。根據企業會計準則規定，長期股權投資是通過購買少數股權形成的與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應沖減資本公積，當資本公積不足以沖減時，應該沖減留存收益。

從最終結果而言，這兩種方法所達到的目的是一樣的，即出資方最終全部控制了被收購方，既然如此，為何還會有這兩種收購方式的存在，二者的主要差別是什么、收購方的采取的目的動機是什么？

二、一次收購與購買少數股權的差異分析

（一）一次收購

兩個企業如果是非同一控制，他們之間的合并采取購買法進行計量，購買方即母公司按照合并對價的公允價值來記錄長期股權投資；并且在合并報表中，將子公司資產、負債調整為公允價值，并在以后的合并報表中一直采用，作為合并角度的歷史成本；同時，在合并報表里，不包括子公司合并之前的年初留存收益，以及當年合并前的利潤，現金流等。非同一控制下的合并需要確認商譽；我國《企業會計準則第20號—企業合并》① 規定，非同一控制下的企業合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方的可辨認凈資產的公允價值的差額應確認商譽。非同一控制下的企業合并的商譽=合并成本—購買日子公司可辨認凈資產公允價值×母公司持股比例，即一次收購100%的股權確認了子公司全部的商譽。

（二）購買少數股權

這里所提到的購買少數股權問題，是指企業通過購買少數股權最終實現較高持股比例的控股，并非僅局限于購買少數股權這一行為，而是公司對外合并的整體過程。

合并同樣是發生在非同一控制下的兩個企業之間，在收購部分股權達到控制時，按合并對價的公允價值與子公司可辨認凈資產公允價值的份額的差額確認商譽，即只確認子公司部分商譽；后續收購時，因為雙方首先形成了母子公司關系，所以在此之后的收購并不屬于購買行為，而是一種權益性交易，也就是影響主體所有者利益的那些主體與所有者之間發生的交易——收購少數股權。因此購買少數股權并不影響損益，而是直接計入了所有者權益，母公司報表里，直接將支付的對價的公允價計入長期股權投資，而合并報表中，將新購買的長期股權投資的成本和按照購買日公允價值持續計算的可辨認凈資產份額之間的差額，計入資本公積。

也就是說，在一次購買達到100%控股時，我們將合并對價和被收購資產公允價值的所差之額全部計入商譽；然而如果是通過收購少數股權的方式達到100%收購，除了達到控制時，我們確認了部分商譽，在后續收購過程中，我們并不確認子公司的商譽，一次收購100%股權時應該計入商譽的收購溢價沖減了資本公積。所以二者最主要的問題便是商譽確認問題。

三、產生的不利影響及修改建議

（一）產生的影響

1.人為操縱利潤

在合并期間，購買方為操縱合并利潤，可能會人為壓低合并資產的公允價值或者是刻意高估被合并方負債的公允價值。資產被刻意低估，在以后的經營期間，因折舊或攤銷而結轉的成本費用也會減少，從而產生較大的合并利潤；同樣，如果負債公允價值被刻意高估，在以后的合并利潤表中，財務費用會被嚴重低估，使得合并利潤被高估。不管是壓低被合并方資產的公允價值，或是高估其負債，都會使被合并方凈資產公允價被人為壓低，高估合并商譽。而巨額商譽會引起報表使用者的警惕，并且商譽減值也會導致高估合并利潤的沖減。為了掩蓋人為操縱利潤的事實，采用收購少數股權的方式，可以隱藏部分或大部分商譽。

2.掩蓋過高收購價格導致的巨額商譽

實務操作中，存在這種情況，企業通過遠高于被合并方資產公允價值的成本來進行合并收購。這種做法的動機有很多，如：管理人員轉移公司資產，通過高價收購，將屬于公司的資產轉移到自己手中；再者，可以通過此種方式，進行灰色交易。不論何種目的，一次性收購全部股權或大部分股權，便會產生巨額商譽。通過收購少數股權的方式，便可將其進行掩蓋，因為收購收購少數股權的差額，沖減資本公積。需要注意的是如果刻意壓低第一次收購價格，提高收購少數股權的價格，可以掩蓋的更多。

3.合并財務報表信息缺乏可比性

一次收購較高比例的控股權與收購少數股權達到較高比例控股權這兩種方式，在合并商譽的會計計量方面存在較大差異；除此之外合并資產負債表中少數股東權益、所有者權益以及合并后的利潤也可能存在重大差異這些差異并不能真實反映經濟現實的重大差異，削弱了合并財務信息的可比性。

（二）修改建議

我國企業會計準則規定，在對子公司股權投資的各項交易條款進行處置時，如果情況符合下列一種或多種條件時，分次進行的多項業務交易應視為一攬子交易進行會計處理，主要包括：多次交易的業務是同一時間或權衡了相互間影響的情況下簽訂的、所有的交易總體而言可以得到一個最終的商業結果、某項交易發生的前提是最少其他一項交易發生、單獨的一項業務交易并不是經濟的，但同時考慮其他的業務交易時是經濟的。如果符合一攬子交易，第一次收購達到控制、再收購少數股權，就視同一筆交易了，就不會和一次收購有差別。然而在實務操作中，很難判定交易是否屬于一攬子交易，企業也比較容易規避。

因此，建議會計處理用確認全部商譽的方法取代按比例確認商譽的方法，即公司在合并收購達到控制時，應該確認為全部商譽。這種做法也更加符合實體理論，實體理論是指企業本身是獨立于股東的一個主體，所以應該按照控制而并非所有權為基礎編制合并報表，采取全面合并。即達到控制時點，少數股東權益按照少數股東權益的公允價值計量，合并成本和少數股東權益公允價值的合計與子公司可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽。通過運用這種方法，才能更好地避免文中所提問題，也能增強企業會計信息的可比性。

參考文獻：

[1]財政部.企業會計準則——應用指南[M]北京：經濟科學出版社，2006.

[2]張琴，李曉玉.合并商譽會計處理的探討[J].會計之友，2007，9（中）.

[3]韋軍寧.購買法與權益結合法的比較研究[J].財會通訊，2009，（02）：16-17.

[4]劉沛東.關于購買子公司少數股權的合并報表會計處理——兼談招商銀行合并會計處理的爭議[J].商業會計，2009，（10）.

[5] 唐磊.新會計準則下企業合并會計處理方法探討[J].經濟研究導刊，2008，（06）：28-29.

作者簡介：

付萌萌，女，山東青島人，青島大學研究生在讀，研究方向：財務會計。