企業并購中財務盡職調查存在的風險控制

楊松

摘要：隨著市場經濟體制不斷推進，各個行業之間的競爭趨于白熱化。在這種形式下，一些企業為了生存發展，依據優勝劣汰原則就會并購劣勢企業，自然盡職調查成為并購過程中重要的環節。在盡職調查中，財務盡職調查非常重要，控制調查風險是確保并購后企業正常運轉的基本保障。本文對財務盡職調查進行概述，提出來控制財務盡職調查的風險措施建議。

關鍵詞：企業并購；財務盡職調查；風險控制

事實上，財務盡職調查也被稱之為財務審慎性調查，就是并購企業和目標企業之間形成了初步合作意向后，經過雙方協商，并購企業委托相應的中介機構，對目標企業和收購相關財務事項現場進行調查、分析資料等各種活動。在調查過程中存在各種影響因素，比如徇私舞弊，必然存在巨大的風險。因此分析風險控制具有現實意義。

一、財務盡職調查的概述

（一）財務盡職調查含義。就是并購過程中，買方對于并購公司資產與負債情況、財務和經營情況以及法律關系等各種潛在風險所做的一系列調查，這些調查可以由企業實施也可以委托一些中介機構，比如會計師、律師以及財務分析師等等獨立的專業人士，參考調查結果來決定是否進行收購。企業自己組建團隊的財務盡職調查基于對行業和盡調企業經營狀況、盈利預測、內控制度的了解，預判企業的重大財務風險領域。在兼顧全面的基礎上突出重點，對各重大財務風險領域進行深入調查取證，嚴格控制財務盡調風險。如果涉及到實質性收購前，企業將委托外部機構，主要是會計事務所進行財務盡職調查。

（二）盡職調查的目的。事實上財務盡職調查和財務審計二者目的存在差異，財務盡職調查主要是兩個企業進行合作前的一個深入了解為后期并購提供決策意見，而審計主要驗證相關數據以增強對相關數據報表預期使用者的信賴程度。財務盡職調查更加重視分析歷史來預測未來，但是審計則主要是立足現在。財務盡職調查的主要目的就是對風險與機會進行評價，審計是保護自身的手段。財務盡職調查主要功能就是讓并購方核查目標企業提供的會計報表是否真實，是否忽略了一些極易忽略之處，比如擔保責任、法律訴訟以及應收賬款質量等各種重要信息。避免因為信息失真而影響最終決策，通過各類財務數據來判斷并購后企業受益情況。

二、企業并購中財務盡職調查存在的風險控制

在開展財務盡職調查過程中，因為涉及到不同類型的企業，必定存在主觀因素和客觀因素的影響，也就勢必存在一定風險。因此，就需要結合并購企業實際情況采用控制措施，將調查風險規避到最低。

（一）如果調查的環境不佳時，就要加強財務盡職調查工作；企業開展財務盡職調查時，提前向擬并購公司財務部門發放財務盡職調查資料需求表，以提高現場工作時的效率。工作方法不但要采用研究、審核、探討、訪談等各種方法，還必須要采用溫水煮青蛙的原理，給企業的財務、行政、人事、生產以及銷售等各個部分發放相應的資料清單，當發放清單之后不能夠就等著收取清單，而是要深入到各個部門，及時和各個部門負責提供資料的人員初步溝通，讓他們先提供一些便于提供的資料，那些相對準備較為繁瑣的資料應該給予一定時間，如果業務時間許可就多給一點時間。

（二）調查內部控制制度時，必須要注意設計和計劃二者是不是恰當，還必須要查看具體的執行情況，同時還要查看企業的獎懲機制完善情況。以及獎懲制度的落實情況，對運行過程中出現的問題有沒有進行總結和分析，主要與擬并購的企業人員進行交流、盡可能的走進生產現場與一線人員聊天，會有啟發和線索，翻閱相關股東會、董事會決議資料。

（三）調查企業的財務狀況

首先要調查目標企業的資產負債情況，以資產負債表報表項目為出發點，逐項審查企業財務的資產負債情況，要注意查看貨幣資金是不是真實的，核對應收賬款的期限、債務人的信息以及壞賬準備信息，如果應收賬款的額度比較大，還必須要查閱企業銷售記錄，如果有必要還要進行函證。還要對倉庫中的進出庫貨物記錄進行認真核對分析，取得存貨盤點表進行復核，對固定資產必須要對資產證明進行認真核對。調查企業負債情況時，要分析企業負債率是不是合理，還要深入了解企業償還債務的情況。同時還要調查企業薪資、福利情況以及繳納所得稅的情況等等。

其次，調查企業經營能力時，要比較分析企業近些年的收入和成本，以企業成本計算單、成本結轉表為抓手分析企業產品銷售額、產品價格以及產品成本核算等各種變化情況，了解產品類型來確定企業生產的主要產品，就能夠從中分析出目標企業主要的經濟收入，還要全面了解企業的客戶，調查成本分析以及利潤率分析，這也是了解產品的成本控制以及影響產品成本的基本因素，就能夠促進企業有效的進行成本控制。

最后，調查企業現金流量時，主要是查看企業經營過程的現金流量，計算經營過程的現金流量主要是結合企業經營利潤表和負債表。如果企業經營過程對內現金流量明顯增多，說明企業已經探索了新獲利機會，如果企業對外的現金流額度明顯增多，說明企業采取對外投資探索獲利的機會。

（四）當完成了財務盡職調查后，還必須要給投資方提供專業幫助，給投資方提供一套完整的方案，并對并購方案提供專業協助，完善財務的內部控制制度。要正確、客觀的評價投資方案中的風險，提供可行性的分析報告，降低并購后的財務風險。

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（作者單位：協鑫石油天然氣有限公司）