公司治理令行禁止，內部控制恪勤不怠

何新宇

[摘 要]曾經煊赫一時的百年名企——日本東芝公司因財務丑聞而深陷危機。回顧東芝財務丑聞的全過程，本文總結東芝出現財務丑聞的主要原因有：家族式的經營理念、內外部審計失效、會計手段的操縱等，然后從公司治理角度和內部控制角度，提出應對措施，以期為企業在公司治理和內部控制建設方面提供參考。

[關鍵詞]公司治理；內部控制；東芝；財務；丑聞

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2017.02.001

[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2017）02-000-02

1 東芝財務造假事件

日本東芝公司（TOSHIBA CORPORATION）不僅是日本最大的半導體制造商，更是享譽全球的大型跨國企業。公司官網顯示，截至2016年3月，公司注冊資本金4 399億日元，員工人數187 809人。然而，這樣一家以管理嚴謹、規范而聞名的日本百年名企，近年來頻發的財務造假事件讓人大跌眼鏡。隨著2008年全球金融危機的爆發，市場對自動化應用和半導體產品的需求進一步減少，這也接連導致索尼、松下、夏普等世界級電子巨頭的巨虧。當然，東芝也在夾縫中艱難生存。面對經營業績的急劇下滑，日元匯率居高不下，企業核電業務阻力重重，在進行新業務的開拓和保持原有競爭優勢的兩難抉擇中，企業的銷售額遠達不到預期目標。也正因如此，時任社長的西田厚聰鋌而走險，選擇將預測虧損由184億日元虛構為5億日元。也是從那時起，東芝為后續虛構利潤陷入財務丑聞埋下了禍根。

2015年初，公司股價連續跌幅超過10%引起監管者注意，隨后公司內部監察員Seiya Shimaoka調查時發現公司財務狀況與先前財務預測大相徑庭，年度盈利減少幾百億日元，報告無果后提請了第三方調查。第三方調查公告顯示，2008-2014年，公司累計虛報稅前利潤1 518億日元，其中，ETC等交通自動收費設施部門增收477億日元，電視及電腦部門增收680億日元，半導體方面部門增收360億日元。禍不單行，2015年11月，日本證券交易監視委員（SESC）開出史上最大的罰單73.735億日元（約合人民幣3.8億元），并對東芝歷任三名社長進行刑事舉報。一時間，曾經煊赫一時的東芝商業帝國，引起資本市場嘩然。

2016年3月，公司又發現通訊業務方面的財務造假問題，虛增利潤58億日元（約3.6億元人民幣）；11月，公司再次發現子公司東芝EI控制系統公司營業部員工偽造票據虛構合同，導致公司累計虛報銷售收入5.2億日元（約合人民幣3 320萬元）。深陷財務丑聞的東芝如今企業品牌價值遭重創，2016年10月，美國咨詢公司Interbrand發布的2016年全球企業品牌價值排行榜上，日本東芝早已經跌出100名之外。

2 東芝財務造假的原因分析

2.1 “家族式”經營積重難返

傳統的日本文化中，效忠思想根深蒂固，這既讓日本企業享譽全球，也導致其形成“一言堂”的格局，尤其對于東芝這樣一個百年企業來講，強調效忠的企業文化奠定了感性基礎。對于東芝這樣的集團企業，領導者個人權威更能夠提高決策的直觀性和有效性，尤其是領導者極具魄力，這會為企業構建一個非常誠信的文化體系，深化個人情感在企業重大決策中的決定性作用。但不可否認的是，領導者對于員工個人影響力可能會超過其對公司整體利益的擁護，特別是高層管理者“家文化”氛圍。高層管理者直接決定著公司的發展戰略和未來發展方向，指令下達給員工后員工只能按部就班地服從命令。所以，一旦高層管理者將經營管理工作作為長期職業，并在足夠長的任期中掌握著經營話語權，伴隨著外部穩定的個人情感和“效忠”的企業文化體系，加上較高的職業素質和能力，很容易使職業經理人或員工對其自身效忠，而非對公司效忠，這在與丑聞相關的三位社長身上體現得淋漓盡致。

前社長西田厚聰是一位大膽推進企業并購重組的管理者，其備受矚目的巨額投資至今仍為并購者津津樂道。2006年，當世界對核產業持有觀望態度時，時任東芝社長的西田厚聰強勢地以54億美元（當時合6 370億日元）出資并購了美國核電企業西屋電氣，這一金額超出預期出資80%，沉重的包袱壓在了東芝的經營業績上。2008年財務報告顯示，東芝合并營業收入7.78萬億日元，遠超上任時的三成。交接給技術人員出身的佐佐木社長后，東芝的激進型發展之路并未停歇。專注于核電領域的佐佐木自任職以來，將公司原先銷售手機與中小型面板的重心，轉移到核能發電與半導體業務上。福島核泄漏，不僅使東芝大力發展核電領域的計劃落空，還進一步導致企業財務惡化。2013年上任的田中久雄并未改善財務問題，反而憑借個人權威繼續維持著包括電視事業部在內的財務造假。

2.2 外審失效，內審形同虛設

財務丑聞被曝光之后，人們或許質疑，如果只是利潤操縱，年報審計師對長達8年的財務虛增難道沒有發現任何端倪，外部獨立審計機構在公司治理中究竟處于什么地位。作為東芝的外聘會計師事務所——日本四大審計機構之一的安永ShinNihon針對調查始終拒絕發表任何評論。作為外部獨立的審計機構來說，審計費用是激發審計師高效履行獨立性、發表公允審計意見的重要因素。Becker實證分析得出，在進行業務審計時，隨著審計收費的上升，注冊會計師的積極性同步增強，并且進行的資源投入也會相應增加，從而帶動審計質量的提高。劉曉夢從理論角度分析，審計收費必然影響著審計質量，且由成本效益法則可以得出，正常情況下這種影響是正向的。香港的GMT調查全球2 330家上市公司后發現，全球平均審計費用占其平均營業收入的5.6個百分點，日本公司平均向審計公司支付的價格也有3.2個基點，但東芝的審計費平均僅占1.8個百分點。過低的審計費用在高競爭的服務費用水平下很難得到更加精細的服務，況且造假過程涉及高管在內，使內部控制整體存在重要缺陷，非常規交易繞過了常規的審計流程，更加不易被發現。而且從2008年開始，東芝的審計合作伙伴一直是安永新日本有限責任監查法人。外部審計機構與雇主長期的客戶合作關系使外部審計在意見分歧時更容易妥協，這又進一步造就了外部中介機構無法保持足夠的獨立性。

外審無法發揮足夠的監督作用，公司內審依然形同虛設。根據東芝內部治理框架，公司健全了內部監事會的審計職能，審計部門負責對下屬部門、業務單元、分支機構和聯營公司的審計，同時實行財務人員輪崗制度。有效的治理結構和權責分明的職責權限本應該發揮有效的治理效果，但實際執行卻只流于形式。很早引入外部董事治理架構的東芝，雖然架設獨立董事，但是三名外部監察委員包括兩名外交官和一名前銀行家在內，所委任人員沒有會計背景無法發揮作用，公司監事全部來自公司內部，更加坐實內部控制治理機制的失效。除此之外，公司董事會成員仍然兼任著公司管理人員，部分監事曾任職于公司管理部門，不相容職務尚未實現有效分離。公司高管包括社長在內的管理層之間的內斗，為了實現自己的野心設定不切實際的目標，忽視了利益相關者的利益，因為乏于有效制衡，內部審計的預警機制無疾而終，最終使公司深陷危機。

2.3 不當會計處理調增利潤

內部機制有效性的喪失導致了東芝內部控制的失衡，但最終體現在財務數據上的造假則是東芝不當的會計處理模式。根據東芝發布的調查報告，企業不當的會計處理主要包括與完工百分比法的項目、與記錄視頻產品業務的運營費用、與半導體業務存貨估值相關和與個人電腦業務部件交易等。

2.3.1 估值不當導致畸高收入

隨著各國會計準則向著國際準則趨同，決策有用觀和信息透明度將會更加有助于投資者從外部挖掘企業價值。而現代會計準則和會計政策強調會計信息的準確和透明，從一定程度上也更加重視會計主觀判斷、主觀因素在企業會計信息中的介入，這雖然提高了會計信息的全面性和透明度，但也增加了不確定性風險。

東芝操縱財務數據的手法之一便是充分利用會計估計，進而高估收入，實現利潤虛增。以工程項目的完工百分比為例。根據國際通用的會計準則11號——建筑合同，當建筑合同的成果可以可靠地預計時，與該合同有關的合同收入和合同成本可以根據資產負債表日的工程活動完工進度分別確認為收入和費用。在這一規定下，東芝采用的估計項目完工百分比=工程累計發生成本（分子）/工程預計總成本（分母），其分子項目——工程累計發生總成本一般取自賬面的工程施工（合同成本）發生數，容易造成數據的真實性和完整性存在問題，比如：預付工程款、延期工程款等的確認時間，發票已到貨物沒到、設備已到尚未安裝等的是否確認，通過調整賬面數據，進而影響分子。而分母的數據——預計總成本則存在更大的調控區間。對于一個工程項目，受變更項和實際采購物價等因素的影響，其預計總成本可能會在不停的變動，而財務部門對這些信息掌握得卻不多，時間也存在滯后性，這便給準確計算（或測算）工程預計總成本帶來了困難。東芝在項目處理時，通過將季末的合同總成本低估，進而調高銷售完工百分比，從而提早（或者過高）地確認了收入，而因為完工百分比的高估，又進一步導致本期應計提的合同損失準備金被低估，二者共同效果最終導致利潤被再次高估。

除了項目完工進度確認的收入，對于存貨期末計提的跌價也不恰當。東芝在合并相關的交易時，會計系統并未沖銷未實現的盈虧，當東芝的毛利在與合并集團公司交易中是負值時，通過期末發貨給海外附屬公司，并增加產品價格（FOB價格）以將東芝負的毛利轉移給海外子公司。不僅如此，2013年財務報告顯示，東芝半導體及存儲事業部當年計提一項總計大約80億日元的損失。對于上述存貨，前期公司并未進行任何減值測試，而是一次性計入當期，本應分攤到前期減值的尚未分攤，虛增了前期利潤。

2.3.2 成本費用確認不當

如果收入虛增主要利用了估計，那么對于成本費用，東芝選擇了確認不當。根據第三方調查報告披露，東芝當期涉及的廣告或物流費用的相關服務已經提供，但要求供應商延遲到下個季度開票，從而將相關費用推遲到下個季度確認，由此虛增了當期的利潤。此外，在成本費用的歸集和分攤方面，東芝半導體業務的制造流程分為前端和后端兩個步驟，公司會計政策上采用標準成本法根據標準成本和實際成本差異分別確認歸屬前段和后端的完工產品和在產品成本上的差異，但實際執行過程中公司采取簡化手法，只確認前段成本費用，沒有同步確認后端成本，人為減少了完工產品本應該負擔的成本差異，從而少確認了成本費用，虛增了利潤。

3 東芝財務丑聞帶來的啟示

從轟然倒塌的美國安然到雷曼兄弟“拆東墻補西墻”，從上海家化“內斗”到瀘州老窖和酒鬼酒存款的“不翼而飛”，再到如今東芝財務丑聞不脛而走，每一個財務丑聞揭露出來的背后是給每個企業敲響了警鐘，公司治理并非徒有其表的空殼，執行剛性并非虛晃的框架。從組織架構到內部控制，從企業文化到日常運行中的監管，只有不斷完善公司治理才能保證企業長久高效運轉。

3.1 培育與現代公司治理相容的企業文化

企業文化是企業的靈魂，是支撐企業運營的根本動力，更體現了企業的核心價值取向。對于東芝來說，可能短時間內改變根深蒂固的等級觀念和效忠觀念并非易事，但卻是推動東芝持久走下去的動力，同時也給我國的企業文化建設提供了借鑒。公司并不是個人的，牢固樹立利益相關者理念是現代公司治理強調的重中之重。優秀和積極向上的企業文化能夠使企業產生持續的競爭優勢和凝聚力，合理弱化領導的絕對威權，允許基層管理者和普通員工發聲，管理者本身更要以身作則。

3.2 確保公司治理執行剛性，重新讓內外審計發揮監督職能

對于東芝來說，企業具備完善的公司治理機制以及公司內部質量結構條件，但執行的有效性無法發揮。這也就意味著，制定完善公司規章制度的同時，一定要嚴格按照機制執行，重視權責分明制度，嚴格落實董事會與高管層相分離制度，充分重視獨立董事在公司治理當中的監督作用，真正選拔符合獨立董事職責權限的人選。

公司內審部門應該充分發揮內部監督的作用，完善監管體系，保證監事會監督作用有效發揮的同時形成對董事會的制衡。外部審計堅持現代全面風險導向性的審計觀，關注高管層對公司財務信息的真實性和公允性的影響，及時履行獨立發表審計意見的職責，向公眾傳達真實信息。

3.3 嚴格執行會計準則，確保會計的穩健性

企業財務舞弊問題作為日常經營過程中時刻監管的重要環節必須常抓不懈。杜絕財務舞弊行為必須嚴格執行相關的會計準則，一旦發現涉及財務不合規應該及時采取舉報措施，并對調查結果進行公開。保證會計政策前后期執行的一致性，避免因管理層主觀原因而造成會計政策和會計估計的任意變更，警惕前后期盈余操縱。對于會計估計，確保會計穩健性，對于無法量化的財務信息，可以發揮其他相關專業人士如專門工程師、律師等的協同作用。

當人們感嘆東芝命運的時候，更要以東芝的財務丑聞為前車之鑒，只有將公司治理真正落實，才能免蹈“秦人不暇自哀”的覆轍。

主要參考文獻

[1]袁敏.東芝公司舞弊案分析和啟示[J].中國注冊會計師2016（5）.

[2][作者不詳].東芝財務丑聞的隱喻[J].中國總會計師，2015（8）.

[3]鄭心瞳.從東芝財務舞弊案例看公司治理[J].中國鄉鎮企業會計，2016（8）.