某*ST公司遭強制退市案

左睿琦

(華東交通大學 江西 南昌 330000)

某*ST公司遭強制退市案

左睿琦

(華東交通大學 江西 南昌 330000)

某*ST公司先因違規為關聯方提供擔保等事項，而后2013、2014連續兩個會計年度的財報被出具無法表示意見的審計報告，公司股票自2015年5月21日起暫停上市。后為了恢復上市資格，該公司開辟互聯網業務，用物業租金收入計入利潤表，卻被一封來自會計師事務所的確認函推向退市邊緣。恢復上市無望，某*ST公司只能在退市整理期后進入到三板市場進行掛牌轉讓。某*ST公司的退市之路一波三折，尚有許多問題值得研究。

對外擔保事項;退市整理期;非經常性損益;退市制度常態化

某*ST公司，自上市至今已達23年之久。最近兩年雖然一直在復牌的路上苦苦掙扎，但還是沒能等來復牌的好消息，暫停上市兩年后，某*ST公司最終走向了退市的結局，淪為2017年“退市第一股”。

一、案例概況

某*ST公司 (A公司)于1988年正式開業，1994年1月在深交所掛牌。后因違規為關聯方提供擔保等事項，某*ST公司在2013年、2014年連續兩個會計年度，被出具無法表示意見的審計報告，2015年5月21日起某*ST公司被深交所暫停上市。

某*ST公司于2015年9月15日進入破產重整，解決因違規擔保引發的巨額債務問題。為了恢復上市資格，該公司開辟互聯網業務，用物業租金收入計入利潤表。隨后，某*ST公司2015年報顯示，2015年實現凈利潤6971.26萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤1255.61萬元。2016年5月，某*ST公司向深交所提出恢復上市申請及全部材料;當年7月11日，深交所通知公司，根據相關規定提請相關機構對公司恢復上市相關情況進行調查核實，調查核實期間不計入深交所做出有關決定的期限。

2017年4月25日，在恢復上市的道路上蹣跚了近一年的某*ST公司，因會計師事務所的函件走到了懸崖邊。當日某*ST公司公告稱，收到天健會計師事務所湖南分所的函件，“2015年度在營業收入中確認的2014年度租賃期的高爾夫物業租金收入”鑒于收入確認的背景及特殊性質，具有偶發性，應被視為非經常性損益。這樣的會計調整于某*ST公司而言可謂是“致命一擊”。這也意味著某*ST公司無法達到恢復上市的條件。今年5月17日晚間，深交所發布《關于深圳A公司酒店股份有限公司股票終止上市的公告》，由此某*ST公司將進入退市程序。恢復上市無望，某*ST公司只能在退市整理期后進入到三板市場進行掛牌轉讓。

二、案例焦點

(一)中介機構關鍵時點集體“下船”

在某*ST公司被蓋棺定論為退市的前夕，會計師事務所一紙將租金收入由經常性損益調為非經常性損益的告知函，將某*ST公司等待恢復上市的美夢擊碎。4月25日，某*ST公司收到天健會計師事務所湖南分所 (下稱“天健湖南所”)來函。該函稱，應相關監管機構的要求，該所對某*ST公司在2015年度財務報表中確認的2014年租賃期的高爾夫物業租金收入作為2015年度經常性損益事項進行了審慎核查，根據相關規定，該高爾夫租金收入雖與政策經營業務相關，但鑒于其收入確認的背景及特殊性質，具有偶發性，應被視為非經常性損益。

因2013年、2014年連續兩個會計年度的財務報告被出具無法表示意見審計報告的某*ST公司走上了暫停上市之路，恢復上市的“救命稻草”就在于2015年度經審計的凈利潤及扣非后的凈利潤均為正值。該公司2015年扣非后凈利潤原本為1493.7萬元。而如今將2950萬元的高爾夫租金收入確認為非經營性損益，這意味著調整后某*ST公司2015年扣非后凈利潤將由盈轉虧。

某*ST公司緊接著便發出該公司股票可能終止上市的風險提示公告稱，如調整后該公司2015年度扣除非經常性損益的凈利潤為負，根據規定，該公司股票將終止上市。

天健湖南所的此舉也引來深交所的關注，某*ST公司在回應中則表示，不認可天健湖南所的來函，主要辯解理由在于，惠州高爾夫會所房產租賃期有10年，2014年度涵蓋于該租賃期限內，高爾夫物業租金收入具有一貫性，應視為經常性損益;且“自有場地出租”業務為該公司酒店經營以來一直是存續業務;同時搬出此前聘請的獨立第三方機構大信會計師事務所出具的復核說明，認為將高爾夫租金收入作為2015年度主營業務收入符合企業會計準則規定。

然而，雪上加霜的是，保薦機構和另一會計師事務所也紛紛“下船”，不愿為某*ST公司恢復上市背書。就在某*ST公司發布回復公告的同日 (4月28日)，大信會計師事務所也向其發出了同樣的業績調整告知函;當日，該公司股票恢復上市保薦機構廣發證券也發函表示，已向深交所申請撤回關于某*ST公司恢復上市申請相關的文件，這意味著某*ST公司恢復上市的關鍵階段面臨無保薦機構的尷尬局面。在5月24日起某*ST公司進入退市整理期。面對退市的結果，*ST A公司損失巨大，且心有不甘。有報道說，公司對天健、大信兩家會計師事務所和廣發證券提起訴訟和仲裁，要求賠禮道歉并賠償損失等。雖然這對退市難以帶來轉折性的影響，但券商和會計師事務所在此次退市風波中紛紛“反水”，其扮演的角色多少有點耐人尋味。

(二)中小投資者或將成為“擊鼓傳花”最后一棒

5月31日，已經進入退市整理期的*ST A公司更名為“A公司退”，全天只有一手交易，剔除新股和次新股，這創下了近8年來股票單日成交量最少的紀錄。最壞的情況才剛剛開始。5月24日，*ST A公司進入退市整理期的第一個交易日，股票迎來第一個一字跌停，截至收盤股價為7.16元，市值規模30.79億元。到6月5日收盤，A公司退依然跌停，報收3.81元;若連續跌停至整理期最后一日，市值規模將降至1.45億元。

有觀點認為，大批股民的資金在退市整理期的30個交易日內大概率無法退出，中小股民要解套只能寄望大股東回購或公司重新上市。對投資者權益的保護是目前退市制度的一個短板。在當前法律環境下，中小投資者向上市公司索賠，要有監管機構的處罰作為依據。目前，證監會已經對*ST A公司立案調查。如果證監會認定其有虛假陳述等違法違規行為，股民即可以起訴上市公司，請求賠償。就*ST A公司的退市安排來說，退市整理期過后，退出A股市場轉入全國中小企業股份轉讓系統進行掛牌轉讓。有市場人士指出，這樣的安排，不是對投資者負責的表現。30天的退市整理期，并不是保護投資者利益的實際措施，只是將退市的損失在投資者間進行轉移。從保護投資者的角度來說，必須有人來對*ST A公司的退市負責，并賠償投資者的損失。畢竟*ST A公司的退市源自于該公司違規為關聯方提供擔保等事項，*ST A公司及其公司高管需要賠償投資者損失。

但從公開的信息看，深套其中的股民主要是2015年4月29日暫停上市前15個漲停板期間買進的，主要是賭重組成功和重新上市。這與虛假陳述比較難沾邊。因為，重組成功和重新上市本身就是不確定性很大的事情，*ST A公司的公告中亦多次提及風險。至于這次投資者的損失，也就只能由投資者自己來承擔。

左睿琦 (1994－)，女，漢，南昌，研究生，華東交通大學。