財務備戰“新三板”

文/葉家平 肖宇 林艷 編輯/王亞亞

財務備戰“新三板”

文/葉家平 肖宇 林艷 編輯/王亞亞

作為中國多層次資本市場中的重要一環，“新三板”對優質的中小微型企業仍有巨大的吸引力；與此同時，“新三板”掛牌對企業的財務要求也有日漸趨嚴的趨勢，準備掛牌的企業應當提前做好相應的財務準備。

“新三板”，即全國中小企業股份轉讓系統，是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司的股份公開轉讓、融資、并購等相關業務提供服務。作為我國多層次資本市場建設的重要組成部分，建立新三板市場是建設我國場外市場、完善我國多層次資本市場體系的重要舉措。隨著新三板市場的逐步發展完善，“新三板”的融資功能也逐步顯現出來。眾多中小微型企業為了尋求更好的發展，積極涌入新三板市場掛牌。截至2017年2月，在新三板掛牌的公司已達到一萬余家，無論是公司數還是總市值，都已具有一定規模。

新三板市場的優勢

新三板市場原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因為掛牌企業均為高科技企業，不同于原轉讓系統內的退市企業及在原STAQ、NET系統掛牌的公司，故形象地稱為“新三板”。2013年12月，國務院正式發布《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，打破“新三板”只在國家高新區內試點的限制，擴容至全國所有符合“新三板”條件的企業；2014年8月，“新三板”正式實施做市商制度；2015年11月，市場期待已久的“新三板”分層方案（征求意見稿）出爐，總體思路為“多層次、分步走”，起步階段劃分為創新層和基礎層。2016年5月，“新三板”分層制度正式落地。截至2017年2月21日，在“新三板”掛牌的企業已達10675家（見附表）。

“新三板”作為我國多層次資本市場的重要組成部分，定位于為非上市股份公司股票的公開轉讓、融資、并購等相關業務提供服務。與主板、創業板相比，“新三板”具有自身的特點，更適合中小企業。

首先，準入門檻低。2013年2月，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（下稱“股轉公司”）發布的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（下稱《業務規則（試行）》）第2.1條規定，股份公司申請掛牌應當符合下列條件：依法設立且存續滿兩年，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；業務明確，具有持續經營能力；公司治理機制健全，合法規范經營；股權明晰，股票發行和轉讓行為合法、合規；主辦券商推薦并持續督導，以及全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。在《業務規則（試行）》對企業掛牌條件的規定中可以看出，企業在申請“新三板”掛牌時，須滿足的硬性條件只有第一點“依法設立且存續滿兩年”。在準入條件上，不設明確的財務門檻（行業平均水平），只要股權結構清晰、經營合法規范、公司治理健全、業務明確并履行信息披露義務的股份公司，均可以經主辦券商推薦，申請在全國股份轉讓系統掛牌。近幾年，隨著市場的發展，“新三板”掛牌條件不斷細化，推出了掛牌準入實行負面清單管理，因此擬掛牌企業應著重關注負面清單內容。

其次，企業登陸“新三板”，掛牌時間快、成本低。目前，企業進入全國股轉系統掛牌一般需6個月左右時間，申報材料提交股轉系統通過反饋并同意掛牌轉讓一般需要2個月左右時間。而股票進入主板、中小板及創業板一般需要2至3年，甚至更長。

“新三板”掛牌企業分層統計表

企業掛牌“新三板”的好處

“新三板”之所以能在短期內吸引到如此多的企業，是因為能在以下諸多方面為公司帶來價值。

一是價值變現。作為全國性場外交易市場，股份公司的股份可以在“新三板”上自由流通。2014年8月做市商制度出臺后，具備一定實力和信譽的法人機構作為做市商，可以通過不斷向投資者提供買賣價格，并按其提供的價格接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行交易，來為市場提供即時性和流動性，還可通過買賣價差實現一定的利潤，活躍市場交易。

二是財富增值。企業通過在“新三板”掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價值。依據2015年的統計數據，新三板掛牌公司的平均市盈率為47.23倍。

三是定向增發?！靶氯濉倍ㄏ蛟霭l，又稱“新三板”定向發行，是指申請掛牌公司及掛牌公司向特定對象發行股票的行為。其作為“新三板”股權融資的主要功能，對解決掛牌企業發展過程中的資金瓶頸具有極為重要的作用。截至2016年12月28日，本年度新三板市場共有2884家掛牌企業實施完成定增，募集資金總額達1310.82億元，相當于2015年全年的106.6%。

四是信用增信。中小企業掛牌“新三板”后，經證券公司、律師事務所、會計師事務所和評估機構等各方中介機構對企業進行盡職調查，完成改制、掛牌等一系列工作后，掛牌企業的經營運作相對規范，加上公眾公司信息披露的真實性和完整性，能有效提高企業的信用水平，使其能相對容易地獲得銀行授信。

五是股權質押貸款。隨著新三板市場的發展，許多銀行針對輕資產企業因無固定資產抵押而無法取得銀行貸款的問題，推出了掛牌企業小額貸專項產品，以股權價值超出凈資產的部分作為質押，提供授信增額。這使掛牌企業在股權實現標準化并獲得流動性后，可以更便捷地向銀行申請股權質押貸款。目前，“新三板”已經和工、農、中、建等七大銀行建立了合作關系，將為掛牌企業提供專屬的股權質押貸款服務。

六是提升公司治理規范度。中小企業掛牌過程中在券商、律師事務所、會計師事務所等專業中介機構的介入下，企業可以初步建立起現代企業治理和管理機制；掛牌后，在主辦券商的持續督導和證監會及全國股份轉讓系統的監管下規范運營。因此，可有效提升規范度，促進企業持續、健康發展。

七是提升企業公眾形象和認知程度。新三板掛牌公司是在全國性場外市場公開轉讓的、由證監會統一監管的非上市公眾公司，其重大生產經營活動需通過全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司網站對外公布，能有效地吸引市場關注，提升企業的公眾形象、知名度，以及企業的品牌價值。在進行市場拓展、取得客戶信任、提高公眾認知、提升社會公信力及獲得政府支持等方面都能獲得相對優勢。

八是轉板IPO。轉板制度是企業在不同層次的證券市場間流動的制度。作為多層次資本市場的重要組成部分，“新三板”具有對接主板和創業板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場的綠色通道。盡管新三板掛牌企業轉板IPO的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉板機制，為新三板掛牌企業提供轉板IPO的綠色通道已經明確。所以，相關中介機構在為擬掛牌企業設計“新三板”的掛牌方案時，將它與融資、定向增發等一起，列為重點關注對象。

登陸“新三板”應關注財務問題

擬掛牌企業應做好財務規劃

在企業掛牌“新三板”的過程中，不僅要考慮主營業務重組、歷史沿革梳理、治理結構規范及持續盈利保障等關鍵問題，還要重視財務問題。根據“新三板”掛牌的要求，擬掛牌企業需要披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規性和公允性，以及減少和規范關聯交易的具體安排等。申請掛牌公司應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及其對財務狀況和經營成果的影響。如果董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶或供應商中占有權益，均應予以說明。結合擬掛牌企業的普遍性特點，對掛牌中常見的財務問題提示企業予以關注。

一是會計政策適用問題。首先，要避免會計政策的錯誤和不當適用。例如收入確認方法模糊、資產減值準備計提不合規、長短期投資收益確認方法不合規、借款費用資本化、無形資產長期待攤費用年限及合并會計報表中特殊事項處理不當等。如果企業財務出現此類問題，務必糾正和調整。其次，要保持適用會計政策的一貫性，避免隨意性。例如隨意變更會計估計、隨意變更固定資產折舊年限、隨意變更壞賬準備計提比例、隨意變更收入確認方法，以及隨意變更存貨成本結轉方法等等。企業必須注重會計政策的選擇和堅持。

二是財務規范問題。財務規范是企業掛牌“新三板”的一項基本要求。中小企業，特別是民營企業，要注意在財務上可能存在的對記錄、憑證、報表處理不夠規范甚至錯誤，內容上無法銜接或不夠全面等問題。企業必須嚴格執行相關會計準則，規范企業財務賬目。

三是內部控制執行問題。企業內部控制是主辦券商盡職調查和內核時關注的重點，也是證券業協會等主管備案審查機構評價的核心。從內部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制以及風險控制等；從內部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制及不相容職務分離控制等。內部控制不僅要有制度，而且要有相應的執行和監督，以及記錄和反饋；否則，仍然會流于形式，影響企業掛牌。

四是內外賬問題。由于融資、稅務等多方面的需求，中小企業普遍存在內外賬，即對內對外兩本賬的問題，企業利潤并未完全釋放。對這一問題，掛牌前必須通過補交稅款和調賬等方法進行處理和解決，否則將對掛牌形成實質性障礙。但這兩種解決方案，一方面會導致企業稅收成本增加；另一方面，可能會因調賬幅度過大而被認定為企業內控不力、持續盈利無保障及公司經營缺誠信等問題。因此，在設計財務整改方案時，需綜合考慮上述兩個問題。

五是關聯交易處理問題?！靶氯濉睊炫茖τ陉P聯交易的審查非常嚴格。但“新三板”對關聯交易并非絕對禁止，在符合一定條件的情形下也是允許存在的。這些條件包括：（1）實體上應符合市場化的定價和運作要求，做到交易價格和條件公允，不能存在轉移利潤的情形；（2）程序上嚴格遵循公司章程和相應制度的規定；（3）數量上不能影響到公司的獨立性；（4）關聯方占用的公司資金必須進行清理；（5）及時進行真實、準確、完整的信息披露。

六是股權激勵的稅務問題。股權激勵的股份來源分三類：（1）公司回購股份，再將回購的股份無償或低價轉讓給股權激勵對象；（2）老股東出讓的公司股份；（3）公司授予股權激勵對象以相對優惠的價格參與公司增資的權利。不同股權激勵方式的使用，對企業或個人稅負成本變化影響較大。企業應階段性地設計相關法律方案和財務結構，并且預留出股份空間和資金周轉余地；同時，也需要注意相關稅收風險因素。

擬進入創新層的掛牌企業應關注的財務事項

2016年5月，“新三板”分層制度正式實施。全國股轉系統將所有在“新三板”掛牌的公司，劃分為創新層和基礎層兩個層級，符合不同標準的掛牌公司分別納入創新層或基礎層管理。目前，對于擬掛牌和已掛牌公司進入創新層制定了三類標準，企業進入創新層必須滿足其中的一類標準。

標準一：凈利潤+凈資產收益率+股東人數

最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；

最近兩年平均凈資產收益率不低于10%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；

最近3個月日均股東人數不少于200人。

標準二：營業收入復合增長率+營業收入+股本

最近兩年營業收入連續增長，且復合增長率不低于50%；

最近兩年平均營業收入不低于4000萬元；

股本不少于2000萬元。

標準三：市值+股東權益+做市商家數

最近3個月日均市值不少于6億元；

最近一年年末股東權益不少于5000萬元；

做市商不少于6家。

在達到上述任一標準的基礎上，還須滿足最近3個月內實際成交天數占可成交天數的比例不低于50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求，并符合公司治理、公司運營規范性等共同標準。

新掛牌公司滿足創新層準入條件的，將直接進入創新層。對各類準入標準的適用如下：

選擇適用標準一進入創新層的企業，須取得中國證監會核準的在全國股轉系統公開轉讓的批復；

選擇適用標準二進入創新層的企業，還應補充提交一年期的審計報告；

選擇適用標準三進入創新層的企業，應當在掛牌前一次性向六家（含）以上的做市商發行股票或者掛牌同時發行股票，并以這次發行價格作為市值的計算標準。

市場分層旨在將不同風險特征的公司分開，一方面堅持“新三板”的包容性，發揮創業企業孵化的作用；另一方面，也讓一部分公司可以更快地脫穎而出，吸引優勢企業集聚。創新層可為優質企業提供更好的平臺和更多的機會，但同時也對擬掛牌中小企業的凈利潤和凈資產等方面提出了更高的要求。

“新三板”作為全國性的場外交易市場，主要是為中小型股份公司提供股份流轉和定向融資服務的，是多層次資本市場的蓄水池和孵化器。掛牌“新三板”的定位與主板、創業板不同，服務對象大多為處于初創期的企業。因此，掛牌“新三板”并沒有對企業盈利做出要求，而是更注重企業的經營模式和發展前景，賦予了企業更多成長的空間。作為中國多層次資本市場中的重要一環，“新三板”對優質的中小微型企業仍有巨大的吸引力；與此同時，“新三板”掛牌對企業的財務要求也有日漸趨嚴的跡象，準備掛牌的企業應當提前做好相應的財務準備。

作者單位：上海融孚律師事務所