探究關聯交易背后的奧秘

趙靜靜 張春元

摘 要：關聯交易在企業中已成為一種普遍發生的行為，在帶給公司以及控股股東一定利益的同時，為了獲得更大利益而操縱利潤、合理避稅，給企業帶來經營以及財務上的諸多風險。本文描述了關聯交易的研究背景，從目前現狀出發，分析了集團公司及民營企業關聯交易所引出的問題。最后針對目前關聯交易的現狀及法律規范性的弊端，提出了相應的對策與建議。

關鍵詞：關聯交易 私營企業 風險 信息披露 規范

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）06（c）-153-02

經濟的飛速發展，使得各行各業不斷發展壯大，上市公司、集團企業變得越來越多，行業間的競爭力變得日益激烈，因此關聯交易已經成為企業經營不可缺少的一部分，而由此引起的問題也層出不窮。比如說，企業之間利用關聯交易增加公司業績，粉飾了公司報表，從而蒙蔽投資者的眼睛，使之在不知情的情況下進行投資，同時隱瞞這些關聯企業的信息，相關部門根本就不知情；集團公司之間虛假交易、操縱利潤、偷稅漏稅等行為已經成為老生常談的話題了，但細究下去，它背后的問題才是真正值得我們思考的，下文將對此問題加以分析研究。

1 關聯交易研究背景

關聯方是指一方對另一方控制、共同控制或施加重大影響，以及兩方及以上受同一方控制、共同控制或重大影響的。關聯方主要有：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間；實施共同控制的投資方；施加重大影響的投資方；合營企業；聯營企業等。關聯方交易是指在關聯方之間不論是否收取價款的資源轉移的行為。

繼滬深證券交易所成立后，關聯交易在我國市場中變成公司間普遍使用的一種方式，深圳寶安集團收購上海延中實業，打響了中國市場關聯交易風波的第一槍，恒通集團受讓棱光股份公司1200萬國有法人股在我國第一次實行國有股權轉讓，關聯交易也因此逐漸的廣泛開來。隨著我國經濟與國際的接軌，經濟全球化的不斷加深，跨國企業逐漸增多，國外的信息與資源很快地進入了國內，隨著上市公司及跨國企業關聯交易的普遍，民營企業等眾多非上市公司很快也把關聯交易作為操縱利潤的手段之一，以達到合理避稅的目的，關聯交易次數逐年攀升，對公司及社會的影響也不斷增強，這種現象到現在愈演愈烈。

2 關聯交易現狀及分析

2.1 透過關聯交易案例看現狀

A公司是某集團公司的母公司，是一個生產鋼材的工業企業，它旗下有五個子公司，除了一個是制造業外其余四個都屬于商貿企業，它們分別獨立核算，其中一個商貿公司B公司專門銷售鋼材，其他幾個子公司基本沒有什么業務。2014年底集團母公司財務報表顯示應付票據數額占流動負債比例達到55.95%，票據貼現息達5500萬元之多，關聯交易往來款項占全年收入的63.16%，公司年凈利潤虧損8746萬元，其他幾個子公司除了往來賬數額較大之外，其余賬目基本上沒有發生，而2015年和2016年以上比例仍在增長，公司連年虧損，資不抵債最后不得不停產。據公司財務人員告知，公司由于鋼鐵原料成本加大，雖然年產量達10萬噸左右，但毛利很少，除去日常開銷基本都是虧損，公司為了達到避稅效果不斷進行關聯交易，同時為了防止資金鏈的斷開，竟多次進行“票據鏈”行為的交易，公司由于關聯交易越陷越深，最后走向了滅亡。

以上這個案例反映了我國目前非上市公司關聯交易的現狀，主要體現在以下幾點。

2.1.1 關聯方之間進行購銷交易

關聯方企業有時連同第三方企業進行購銷循環交易，而這種交易根本沒有按照企業間正常的業務往來進行作價，他們之間在原材料采購、產成品銷售及委托加工等業務方面，為了滿足某一方獲得一定的利潤在商品上進行不合理的加價，這是最為普遍的一種關聯交易方式。

2.1.2 關聯方之間費用的承擔

為了達到稅負要求，子公司把費用甚至工資轉嫁給母公司，讓其在各種消費中攤銷，以增加子公司的利潤，當然在子公司效益好的時候也可以反向操作。

2.1.3 關聯方之間資金的占用

關聯方通過各種渠道從第三方上市公司融資，同時付給第三方公司一定的資金占用費，這樣一方面增加了第三方上市公司的利潤，另一方面幫助集團公司解除了資金鏈短缺問題。案例中A公司多次運用此方式進行融資，填補資金空缺，這也成為非上市公司集資融資的較為常用的方式。

2.1.4 關聯方之間的資產重組

母公司的廢舊資產低價轉讓給子公司，以達到優化資產結構的目的，破舊資產子公司便可以出售以賺取利潤。

2.1.5 關聯方之間虛開發票

為了賬面報表的美觀和合理避稅，母子公司之間虛開發票，實際上并沒有實物的銷售。

2.1.6 關聯方之間涉及票據往來

現實中，不少關聯方甚至加上第三方企業以他們之間的商品交易為由，在銀行開具大額的銀行承兌匯票，然后背書轉讓給對方，中間經過多手操作，從中付給第三方企業甚至銀行高額的貼現息，以延長自己的資金鏈，保存企業的生存價值，這也就是“票據鏈”問題。

2.2 關聯交易的影響

關聯交易的最終目的無不圍繞著獲得更多資金、合理避稅、操縱利潤幾方面而展開，但是它的影響卻是極其惡劣的，體現在以下幾點。

（1）關聯交易的頻繁發生助長了社會的一些不正之風，長期發展的公司運用起來已經游刃有余，時間長了會更加熟練以及衍生出新的操作方式，新的公司為了適應經濟的發展與市場的“潛規則”而不得不參與其中，以此惡性循環只能使得關聯方更加猖狂，這樣對于市場的影響可想而知。

（2）關聯交易使得公司過分依賴于關聯方，自主經營權受到限制，同時也會不自覺的輕視自身的經營發展，獨立經營能力下降，抵御外部風險能力減弱，一旦市場出現問題，競爭力相對較差的公司就會很難自保，陷入低谷甚至破產。

（3）關聯交易的不斷發生，也會影響公司的外在形象，社會效益變差，潛在的上下游客戶將會減少，交易也會隨之減少，利潤下降，對公司的長期發展極為不利。

（4）關聯交易中資金票據的往來，加之關聯方之間的擔保將會給公司帶來很多經營風險，并且面臨很大的財務困境，有可能會產生大量的壞賬，長此以往公司只能走向衰退甚至破產。

3 我國關聯交易規范局限性

3.1 我國針對關聯交易的法律效力

我國在控制上面所說關聯行為方面的法律雖然有所提及，但是力度較小，沒有達到實質的效果。其中有一款《貸款通則》，禁止企業之間擅自辦理借貸或變相借貸業務，這款規定是為了阻止企業間或大股東間利用借款合同進行資金侵占，是一種很好的措施，但《貸款通則》權利較小，如果真正發生了此種業務，也不會被判合同無效，在我國規章制度中，只有違反國家級法律或行政法規才可實施這種權利。

3.2 關聯交易的公允性

雖然根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律都規定了公司的關聯交易要符合公平、公正、公開的原則，但是關聯交易的公允性還有待提高。關聯方在進行交易時，很多時候為了達到一定的目的，加之交易的復雜流程，使得各方沒有展示詳細真實的信息，而相關部門念之與公司的關系并沒有進一步審查，而任其按照原定的方式做下去。

3.3 關聯交易信息披露

我國對于關聯方的身份關系以及關聯交易等信息的披露規定不夠具體，容易使交易方鉆空子，真正披露出的關聯關系較亂，只披露了表面的信息，真正有用的信息如交易金額及所占比例、定價規定及所采用的價格、具體交易內容等都沒有披露出來，審查人員在審核的時候根本不能看出里面的問題。

3.4 關于關聯交易的審計理論

審計理論關于關聯交易的較為理論化，不能真正挖掘出被審對象關聯交易的實質，背離關聯交易的實踐性，在審計過程中，是否掌握第一手資料，是否真正了解關聯交易審計在實踐中遇到的困難，是否尋找到更好的解決方法，這些都存在可以改進的地方。

4 完善我國關聯交易對策建議

4.1 提高法律效力，增強執行效果

在我國關聯交易的法律力度上，筆者認為不應該僅僅限于部門規章這些級別低下的層面上，如果能夠加強立法對此類交易的工作，合理規范關聯交易行為，兼顧市場競爭原則認識貫徹實行，讓一切市場交易都能夠在一種公平競爭的環境下進行，這樣也有利于我國與世界更好地接軌、更好地進行國際經濟市場的發展。

4.2 建立誠信義務，強化公允力度

加強我國在關聯交易公允方面的力度，立法規定應該在細則上更加詳細，比如區級、市級、縣級、鄉級等級級具體的審查工作，在關聯交易的合同、價格、交易流程等方面都應該有明確的實施辦法，層層把關，層層相扣，使得關聯交易真正實現公平、公正與公開。構建關聯方誠信義務法律責任體系。誠信義務最初是應對經營者機會主義而產生的，它同樣適用于解決關聯方之間的機會主義。我國雖然有相關的法律規定及規范文件，但使用范圍窄、法律效率較低。為此，我國應該把誠信義務提高到公司層面，并從以下幾個方面建立完善的責任體系：（1）確立公允公平的立法審查程序；（2）確認無過錯歸責及連帶責任原則；（3）確立傾向于原告的舉證責任分配制度。

4.3 增加關聯交易披露量，提高信息使用度

關聯交易的信息披露對于信息使用者是非常重要的，應該加以規定關聯交易更多的信息，在交易定價、金額等方面嚴格加以規定，不但有利于外界投資者更好地了解本企業，更加幫助了相關審查部門的監管效果。

4.4 提高審計質量，創新審計方法

發揮社會上各方面機構的監督工作，對審計人員的工作規范更加具體化，提高審計部門的審計質量，使其在審計過程中不斷地挖掘更新的方式方法，禁止通過私底下友好關系避開重要的問題審查，同時進一步加大中介機構人員的風險認識與懲罰措施，確保發表的審計意見公平、公正、更具有創新性。

5 結語

雖然我國關于關聯交易的制度不斷的完善，但還是不能避免會有很多小企業私下利用關聯關系進行非法交易，這需要監管部門提高監管力度，在不斷發展的經濟市場與競爭的形勢逼迫下，信息公開化、透明化已經成為未來的趨勢。在政府、企業與個人的共同努力下，雖然創建和諧市場環境道路是漫長的，但給每個人一個完全公開公正的外部生活環境的希望是意義深遠的。

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