明股實債金融工具會計確認及風險防范問題的探討

趙琰

摘要：近年來，隨著煤化工行業產能過剩，行業出現大面積虧損，企業開工率大幅降低，經營狀況逐步惡化，煤化等行業企業面臨成本倒掛、資金需求規模大、融資難的問題。

為了解決上述問題，上述行業的企業不斷創新融資模式，以名義為股權投資但實質為債權投資的明股實債類金融工具隨之產生。但是，由于明股實債類金融工具交易結構設計復雜、相關條款設計專業，投資者只有認清其交易結構才能正確的進行會計確認，有效識別潛在交易風險，實現資源合理配置和防范投資風險。

關鍵詞：明股實債；投資；金融工具；會計處理；風險及應對措施

筆者作為一名投資管理人員，對此類新興投資業務本質做了深入研究和探討，查閱相關資料并和審計中介機構做了交流，對后期筆者所在單位及行業內其他企業開展類似業務提出會計處理和風險防范建議。

一、背景

為了拓寬業務延展性，業內采取引進戰略投資者共同成立產業基金并通過明股實債金融工具的運用，持續不斷為企業進行技術升級改造募集低成本資金，不斷增強企業自身造血能力和可持續發展的能力，實現投資者和被投資者共贏的目標，并助力企業走出行業產能過剩、解決融資難的困境。

投資者多為煤化工行業的上游企業，為其提供工程總承包服務及配套設備供應。通過雙方設立產業基金的方式，一方面可以拉動投資者的EPC業務、設備銷售業務，為自己的生存創造廣闊的空間。

二、明股實債金融工具交易構架

產業基金的運作模式具體為通過煤化工行業某項目公司的母公司（或實際控制人）、上游企業、信托公司和基金管理人四方共同成立合伙企業。

通過結構化設計，基金管理人作為合伙企業的普通合伙人（GP，合伙企業事務執行人），母公司（或實際控制人）和上游企業作為合伙企業的劣后級有限合伙人（LP1和LP2）可獲得門檻投資收益和超額投資收益，信托公司作為合伙企業的優先級有限合伙人（LP3）可獲得固定投資收益。一般情況劣后級和優先級的資金配比為

1： 2，杠桿系數越高風險越大。（詳見圖1）

從交易構架設計層面來看，從合伙企業設立層面來看，母公司、上游企業和

信托公司均為合伙企業的合伙人，為股權投資關系。從合伙企業資金去向來看，實質為上述企業對項目公司的債權投資關系。

明股實債金融工具由認購、投資入股、增信退出三個環節構成。合伙企業的存續期與貸款存續期一致，優先級有限合伙人為了能更好的滿足監管和投資資金獲得固定投資收益的要求，要求劣后級有限合伙人承諾遠期回購其合伙企業的份額或履行差額補足的義務作為配套增信措施，并可向任一劣后合伙人要求全額回購，以實現安全退出，確保投資者利益的安全實現。

劣后級合伙人通過貸款資金到期，通過合伙企業清算的方式實現退出。

三、明股實債金融工具會計確認

明股實債金融工具的會計確認在會計準則中并沒有明確界定，對上游企業投資者對合伙企業的投資應根據金融資產列報準則根據投資比例及是否可對合伙企業實施有效控制，確認長期股權投資或可供出售金融資產。但是對遠期回購所支付的對價是否確認金融資產仍存在爭議。

筆者認為，在此類交易中，上游企業投資者不應將遠期回購部分確認為金融資產。原因如下：

（一）回購義務觸發的前提是合伙企業不能償付優先級有限合伙人本金和利息，劣后級有限合伙人才有回購和差額補足的義務。

從目前來看，合伙企業是否存在償付風險具有不確定性。只有在貸款到期日即合伙企業清算日才能明確這項義務是否發生。

該回購義務不滿足長期應付款確認的條件。

（二）遠期回購義務所對應的資產份額的收益權在回購前并不歸屬上游投資企業所有，而是歸屬優先級合伙人所享有。

（三）遠期回購義務所對應資產在回購前上游投資企業并沒有實際控制和使用，而是歸屬被投資者（項目公司）所有，和資產相關的風險在回購前與其無關。

回購部分并不滿足金融資產確認條件，不應確認長期股權投資或可供出售金融資產。

同時，要根據是否設計按比例回購條款確定對回購部分的無限連帶責任部分是否進行會計處理。

從謹慎性原則考慮，應將回購義務在上游企業投資者的財務報表附注中進行披露。

綜上，筆者認為上游企業投資者的會計確認如下：

投資入股，設立合伙企業：

借：長期股權投資/可供出售金融資產

貸：銀行存款

收到合伙企業分紅時：

借：銀行存款

貸：投資收益

合伙企業清算，投資退出時：

借：銀行存款

貸：長期股權投資/可供出售金融資產

四、明股實債金融工具風險揭示

（一）所投行業風險。被投企業所處行業可能受到國家宏觀政策和行業周期影響較大，若將資金均投向某一個行業，可能存在較高風險。

（二）資金需求企業經營管理風險。項目公司的行業特征為投資回收期較長，資金需求量較大，項目建設過程中可能出現超投資預算及其他極端風險，導致項目公司在建設期出現資金斷裂的風險。同時，在項目投產后可能由于行業內產能過剩，出現項目公司運營情況達不到預期收益的風險。無法償還貸款本金和利息，合伙人無法正常退出。

（三）回購風險。在另一合伙人生產經營出現嚴重惡化無法履行其遠期回購承諾時，上游投資者需要全額對優先級有限合伙企業的投資份額進行回購，并可向另一合伙人進行追償。這對上游投資者來說，需要承受較高的回購風險。

五、風險應對措施

（一）選準投資標的，分散投資風險。對所投產業基金項目的選擇一定要謹慎，做好投前盡職調查，對投資標的項目公司的財務情況進行分析。在同等條件下的項目最好要選取股東背景較強，集團規模較大的公司。

（二）做好貸款企業跟蹤監測管理。在貸款期內，每年對貸款項目公司進行項目實施情況摸底和財務情況調研，判斷其是否可能存在不能付息的風險。若發生不能付息的情況，則應對已投部分計提減值準備。

在回購期前3個月對項目公司的現金流情況進行詳細了解，判斷并確認貸款企業是否可能出現不能按期還本的風險，若其償還本金存在極大不確定性，則應對回購義務部分確認長期股權投資或可供金融出售資產，并確認應付賬款。

在貸款到期時，根據貸款企業的實際還本情況確認是否，對回購部分確認減值損失。

（三）考慮簽署按合伙企業出資比例回購的協議。在回購條款設計中，應做好相關自身保護條款，比如說在劣后級有限合伙企業內部簽署按各自比例回購的協議，明確僅針對自己投資部分承擔回購義務。

若無此協議，在賬務處理中需考慮對全額回購部分要進行年度減值測試。

六、結論

近年來，明股實債類金融工具的運用越來越廣泛，作為投資者應對此種模式進行深入研究，并做好提前研判，對其會計確認和風險評估做好預案。在項目實施中應關注被投企業的財務情況，做好跟蹤監管和退出路徑的提前籌劃工作，確保項目風險可控和收益最大化。

（作者單位：陜西鼓風機（集團）有限公司）