彩虹股份關聯交易分析

朱潁浩

(重慶工商大學 重慶 400060)

彩虹股份關聯交易分析

朱潁浩

(重慶工商大學 重慶 400060)

一、彩虹股份2016年報界定為關聯交易的事項

關聯交易就是企業關聯方之間的交易，關聯交易是公司運作中經常出現的而又易于發生不公平結果的交易。

公允的關聯交易，是指一個具體關聯交易的實質內容主要是交易結果，對交易的相關權益人特別是交易所涉及的非關聯方，都是公平合理的。適當的關聯交易對交易雙方來說都是有促進作用的。

非公允的關聯交易，是指一個具體關聯交易的實質內容主要是交易結果實質上是不公平的，有損于交易的相關權益人特別是交易所涉及的非關聯方的權益。因為非公允性是關聯交易最容易出現的問題，也是法律規制關聯交易的原因與重點。彩虹股份2016年的收入90%來自于關聯交易，這對一個公司來說是不合理的。關聯交易越多，說明公司自身對關聯方的依賴性就越大。在彩虹股份2016年報表中關聯交易披露中可以看出與咸陽彩聯包裝的關聯交易達到40%以上，關聯交易金額較上期翻了一倍。若該項交易是公允的，說明彩虹對該公司有較大的依賴性，如果彩虹股份不拓展產品銷路則會為公司帶來很大的風險。

具體分析如下：

1.彩虹股份主營業務為液晶基板玻璃的研發、生產與銷售。公司的實際控制人是中國電子信息產業集團有限公司，由于目前國內僅有京東方和中國電子下屬的南京中電熊貓液晶顯示科技有限公司擁有量產的G6面板生產線，公司向熊貓液晶公司提供G6玻璃基板具備必要性及合理性。但是公司的玻璃基板銷售對關聯方依賴性較強，存在較大的風險。相關數據統計見表一。

表一 單位：萬元

2.咸陽彩聯包裝材料有限公司是公司關聯方彩虹集團公司的參股公司(彩虹集團持有咸陽彩聯30%的股權)。咸陽彩聯向彩虹股份采購玻璃基板產品，銷售的定價是公允的。公司向咸陽彩聯發貨后，商品所有權的主要風險已轉移給購貨方，收入和成本能夠可靠地計量，貨款按期回收，交易具備商業的合理性。在報告期內，咸陽彩聯同時向彩虹股份銷售低值易耗品，金額較小。雙方按照市場化原則確定關聯交易價格，未發現有損害上市公司的利益、損害其他非關聯股東的利益的現象。

公司預計2016年日常關聯交易事項中，預測公司與咸陽彩聯、熊貓液晶的G6玻璃基板產品關聯銷售交易金額均為10,920萬元，合計21,840萬元。2016年度，公司與咸陽彩聯實際發生關聯銷售交易金額為14,754萬元，較預測金額超出3,834萬元，浮動比率為+35.1%；公司與熊貓液晶實際發生關聯銷售交易金額為6,643萬元，較預測金額減少4,277萬元。如將公司向熊貓液晶、咸陽彩聯實際發生的關聯銷售金額合并計算，則未超出預測數據，合計實際發生額21,397萬元較預測金額減少443萬元。該公司預計日常關聯交易事項中，預測其與熊貓液晶(實際應為“南京中電熊貓平板顯示科技有限公司”，以下簡稱“熊貓平板”)的G8.5玻璃基板產品關聯銷售金額為1,715萬元，實際發生金額為2,702萬元，較預測金額超出987萬元，主要是由于該產品在熊貓平板的認證過程進展順利，已提前實現銷售，導致關聯交易金額較預測金額超出。

此外，2016年該公司控股子公司彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司向關聯方中國電子系統工程第二建設有限公司、中國電子系統工程第四建設有限公司、南京熊貓電子裝備有限公司分別接受勞務1,136.8萬元、1,369.9萬元、1,152.2萬元，據其解釋公告稱是系2016年臨時偶發性的新增工程施工業務，未能及時履行相關決策程序及披露義務。這也導致該關聯交易的不公允性的可能性大大增加，增加了風險。

3.據2016年報披露，彩虹集團公司對公司2016年期初非經營性資金占用余額為5,993.81萬元，2016年累計發生額為1,877.33萬元，其他應收款期末余額較去年同期下降86.12%。那么該公司上述非經營性資金往來發生的原因、占用期間、還款情況及后續還款計劃，是否履行必要的決策及披露義務，是否支付資金占用費以及對公司的影響，是否存在控股股東占用上市公司資金的情形都值得我們進一步分析。

二、彩虹股份關聯交易合理性分析

(一)對價是否公允

彩虹股份與咸陽彩聯、熊貓液晶、熊貓平板等在關聯交易中，公司雖然通過市場競價的方式與關聯方形成供應關系，但是彩虹公司的玻璃基板銷售對關聯方依然存在很大程度上的依賴，該公司的對價部分是不公允的。

(二)程序是否合法

在彩虹股份年報的反應中，公司的主要客戶均為關聯方，且報告期內公司曾向關聯方出售主業相關重大資產；在年報的披露中，2016年彩虹在非經營性資金往來累計發生額為1,877.33萬元，該公司的資金往來存在關聯方問題導致了在程序上的不合法。

(三)信息是否透明

2016年公司控股子公司彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司向關聯方中國電子系統工程第二建設有限公司、中國電子系統工程第四建設有限公司、南京熊貓電子裝備有限公司分別接受勞務1,136.8萬元、1,369.9萬元、1,152.2萬元，系2016年臨時偶發性的新增工程施工業務，未能及時履行相關決策程序及披露義務，該公司的信息是不透明的。

三、彩虹股份關聯交易可能存在的風險

彩虹股份2016年向關聯方銷售金額約2.97億元，占本年度營業收入3.37億元的88%。同時彩虹股份年報顯示其連續6年扣非后凈利潤為負，2016年繼續虧損2.7億元；公司近三年資產負債率持續處于高位，分別為72.59%、71.98%以及79.21%，有關聯交易的存在，同時業績不盡人意。存在因業績的不足用關聯交易方式填補虧損的嫌疑，而關聯交易又帶來對業績更大的隱患。

(一)經營風險

公司利用關聯交易虛增企業利潤,誤導廣大投資者的投資決策,使社會資源得不到優化配置。但是,依靠虛假信息維持著較高股價的上市公司最終要自食其果。上市公司的虛假財務,不是其自身經營和財務狀況的真實寫照,不是建立在上市公司堅實的經濟基礎之上,無法長期維持上市公司良好的信譽,一旦有風吹草動,投資者便會對上市公司失去信心。證券監管部門為了保護廣大投資者的利益也必將采取一定的措施,上市公司因此而可能面臨破產的危險。

(二)財務風險

彩虹股份在此次遭上交所問詢事件中，自彩虹股份2016年年報公告出來起至今從每股近9元價格跌至每股7.3元，上交所的問詢也使媒體不斷關注，使得公司信譽不斷下降，造成股民紛紛拋股。

綜上所述，彩虹股份在對關聯方關聯交易的披露、關聯交易的公允性等方面都存在著一定的問題，同時該公司連續幾年的扣非后的凈利潤都為負，在一定程度上反應了公司的經營風險和財務風險比較大。

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[2]劉園園.上市公司關聯交易盈余管理的研究[D].山東財經大學,2013.

[3]李莉.中國上市公司關聯交易監管制度研究[D].山東大學,2012.

朱潁浩(1990-)，男，碩士研究生在讀，重慶工商大學，企業會計。