淺析房地產企業借殼上市的模式及動因

張華+范亞東

摘 要：房地產行業具有資金需求量大、融資方式單一、受國家政策影響大的特點。新形勢下，房地產企業面臨著資金不足、融資難等問題。如何找到低成本、高效率的融資方式是十分重要的。而借殼上市有助于房地產企業拓寬融資渠道、取得協同效應，在短時間內實現上市，滿足其融資需求。房地產企業應選擇符合自身情況的模式，以達到上市的目的。

關鍵詞：房地產；借殼上市；模式；動因

1 背景

房地產行業不僅是一個與國家宏觀經濟走勢相關度較高的行業，也是一個能夠牽一發而動全身的行業。從產業格局上看，近些年來，房地產行業不僅推動著行業本身的進步，也帶動著建筑業、能源業、交通運輸業等第二產業和服務業等第三產業的發展。現如今，雖然當前世界經濟出現向好勢頭，但世界經濟中的深層次問題尚未解決，仍然面臨諸多不穩定不確定因素，國內房地產行業的高增長、高利潤時代已經一去不復返，另外房地產投資增速持續下滑，庫存不斷攀升，銷售增長出現疲態，去杠桿壓力較大，加之國家多重政策疊加的效果不斷釋放，房地產行業的前景令人堪憂。房地產行業本身又是資金密集型行業，加之處于改革轉型的重要階段，更加需要大量資本，因此為籌集更多的資金、拓寬融資道路，房地產企業紛紛走上了上市之路。

2 房地產行業的特征

（1）資金需求量大

上文提到，房地產行業是一個資金密集型行業，自然需要大量的資金促進行業的發展。房地產項目的周期長，一個項目從前期準備到工程建設再到項目銷售和交付使用都需要巨大的資金投入，若想使房地產企業持續生存下去，就需要大量的資金以及融資渠道的暢通。

（2）融資方式單一

一直以來，房地產行業的資金來源主要依靠于傳統的銀行貸款，然而銀行貸款的融資成本高，進而導致企業的資產負債率高，嚴重地影響了房地產企業的盈利能力和發展能力。

（3）受國家政策影響大

房地產行業是我國國民經濟的支柱，國家會根據宏觀經濟的發展狀況以及市場的實際情況出臺相應的政策進行調控，例如“國八條”、金融房貸緊縮、征收房產稅等政策。

3 房地產企業借殼上市的模式

借殼上市是指一家非上市公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司（殼），從而得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市，達到融資的目的，通常該殼公司會被改名。

借殼上市是房地產企業可以直接獲得上市資格的捷徑，能夠擺脫傳統單一的銀行貸款融資模式，實現多渠道融資、降低融資成本的目的，不僅可以提高企業資產的流動性，還可以間接規范和完善公司的治理結構，提高企業的知名度。我國第一輪房地產企業借殼上市熱潮發生于2003年，其后越來越多的房地產企業加入到借殼上市的大潮中。近年來，房地產企業境內IPO上市政策緊縮，控制嚴格，門檻高難度大，被迫走向借殼上市之路。

大多數借殼上市案例都不是一蹴而就的，而是經過幾個步驟才完成的，但主要模式有以下幾種：

（1）股份回購+定向增發

股份回購是指公司按一定的程序購回發行或流通在外的本公司股份的行為。是通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防御方法。是目標公司或其董事、監事回購目標公司的股份。定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為。

具體可以分為兩個步驟：第一步是殼公司（上市公司）將全部資產出售給其控股股東，同時回購其控股股東所持有的股份，這其實就是一個剝殼的過程。第二步是殼公司進行定向增發，向擬借殼上市的房地產企業股東發行股份，收購這些股東所持有的資產，市房地產企業的控股股東成為了殼公司的控股股東，這樣便完成了借殼上市的過程。這一模式的典型案例便是2008年的華遠地產借殼S*ST湖北幸福實業股份有限公司（股票代碼：600743）成功上市。

（2）資產置換

這里的資產置換指的是房地產企業將自己的資產作價，換取殼公司相應價值的資產，使房地產企業取得對殼公司的控制權，之后再將自己的資產注入殼公司，并改變殼公司的經營范圍等，將殼公司的主要經營業務置換為房地產企業的經營業務，從而達到融資的目的。這一模式的典型案例是金融街集團（股票代碼：000402）收購重慶華亞，重慶華亞將所擁有的全部資產及全部負債（凈資產價值1.66億元）整體置出，金融街集團將1.77億凈資產置入重慶華亞，最后達到上市的目的。

（3）間接控股

間接控股是指未直接持有公司股份而是通過其直接控股或間接控股的子公司或孫公司持有或合計持有該公司50%以上股份的方式，獲得對該公司的財務和經營方針控制權的股東。房地產企業想成功上市，有時不一定直接通過上述兩種方式控制殼公司，而是通過間接的方式，通過對殼公司的控制方的控制，取得對殼公司的簡介控制權。之后，在將房地產企業自身的業務注入到殼公司中，達到簡介上市融資的目的。這一模式有助于房地產企業合法避免股票流通限制政策的影響，而且這種模式的收購成本要低于其他模式，能夠節省大量資金，但是由于涉及對殼公司控制方的收購問題，其中不可避免的要經歷一系列的談判。

4 房地產企業借殼上市的動因

（1）IPO等待審核時間長，借殼上市模式可提高企業的上市速度

IPO即首次公開募股，它的好處是能夠一次性募集大量資金，吸引更多的投資者，與借殼上市模式相比，不會陷入到殼公司的債務中去，各類債權債務關系也比較清晰。但我國的股票發行設置的是核準制的制度，門檻要求比較高，監管部門對擬上市的企業有著嚴格的審核制度，相關文件的批復時間周期較長，企業在這一過程中花費的人力物力也很多，面臨著很多不確定的風險。這樣的制度使得我國企業想要通過IPO的方式上市十分艱難，而且每年有很多企業在排隊等候，期望盡快上市融資，但通過數量有限，導致IPO的等待時間很長，拖慢了企業的進展速度，增加了風險的不確定性。另一方面，房地產行業是國民經濟中的重要行業，使其受國家政策的影響非常大，并且國家政策對房地產企業也有著嚴苛的規定。因此，IPO長時間的審核等待很可能使擬上市的房地產企業錯失合適的上市時機，于是各家房地產企業紛紛實行“曲線救國”，走上了借殼上市的道路。

（2）有利于房地產企業拓寬融資渠道

前文提到房地產行業具有資金需求量大的特點，是資金密集型行業，但是企業僅僅依靠自有資金無法實現發展壯大，所以要借助外來資金。對于未上市的企業來說，融資渠道太少，只有銀行借款和民間借貸這兩種主要方式，但這兩種方式的借款成本較高，對企業的壓力也大，且近年來，由于國家對房地產行業出臺的各項管控政策，使得銀行對房地產企業的貸款政策緊縮，貸款難度越來越大。因此，房地產企業要想獲得更多的資金，必然要拓寬融資渠道，吸引更多的投資者，為企業的發展壯大提供源源不斷的資金，于是房地產企業開始了上市之爭。

（3）取得協同效應

協同效應是指企業生產，營銷，管理的不同環節，不同階段，不同方面共同利用同一資源而產生的整體效應，簡單地說，就是“1+1>2”的效應。

擬上市公司在上市之后必須按照證券制度的規定，在每個會計期間公開披露公司的財務報表以及各項相關信息，在發生重大事件時應及時發布公告，使投資者及時掌握公司信息，了解公司的變動，做出及時的反應。這既是公司對股東負責任的體現，更是我國證券制度的要求。房地產企業取得上市資格之后，能夠提高消費者對品牌的認知度，擴大企業的影響力，有助于提升企業自身的形象，增加企業和品牌的價值，最終實現協同效應。

5 結論

由于IPO等待審核時間過長，房地產企業紛紛通過股份回購、資產置換、間接控股上市公司等模式進行借殼上市，以達到拓寬融資渠道、取得協同效應的目的。但各房地產企業的自身實際情況不盡相同，各房地產企業應根據實際情況選擇恰當模式，做好充分的準備，以應對上市過程中面臨的各種突發狀況，只有這樣才能在資本市場立于不敗之地。

參考文獻

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