富國銀行丑聞根源與強化銀行業(yè)激勵約束的研究

李曉慧　張樂亭

【摘 要】 考慮到銀行業(yè)的特有風(fēng)險，只有通過對銀行業(yè)的大案要案深入分析，才能進一步完善內(nèi)控機制以降低銀行業(yè)出現(xiàn)大案要案的風(fēng)險。文章以不合理的激勵機制為切入點，深入分析富國銀行丑聞的根源（主要表現(xiàn)在治理機制和激勵約束機制不合理、內(nèi)部檢查形同虛設(shè)和漠視預(yù)警事件、缺乏危機應(yīng)對機制等方面），針對銀行業(yè)內(nèi)部控制存在的共性問題，提出強化銀行業(yè)激勵約束的如下思路：完善公司治理機制，營造與戰(zhàn)略、業(yè)績相協(xié)調(diào)的風(fēng)險管理氛圍；明確監(jiān)督責(zé)任，讓多層次監(jiān)督落地有效；健全危機及時應(yīng)對機制，提高風(fēng)險管理效率。

【關(guān)鍵詞】 富國銀行； 丑聞； 激勵約束； 內(nèi)部控制

【中圖分類號】 F832.1 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2017）19-0051-04

一、引言

隨著全球經(jīng)濟市場化和國際化的發(fā)展，銀行業(yè)也逐漸走出了存貸匯的單一業(yè)務(wù)模式，正在邁向綜合化、集團化經(jīng)營。國際上的先進銀行正在為實現(xiàn)“一個銀行”（One Bank）的經(jīng)營理念而充分利用自身的綜合金融資源滿足客戶的多元化投融資需求，但業(yè)務(wù)創(chuàng)新和市場環(huán)境復(fù)雜致使銀行的信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險等進一步攀升。2008年次貸危機爆發(fā)后，銀行業(yè)清晰地認識到忽視內(nèi)控管理機制而一味追逐高利潤所帶來的風(fēng)險。作為從次貸危機中崛起的標桿金融企業(yè)，富國銀行已經(jīng)成為穩(wěn)健經(jīng)營和差異化經(jīng)營的代名詞，就在其獨特的零售銀行定位和穩(wěn)定的業(yè)績增長倍受青睞之時，2016年9月，美國消費者金融保護局（CFPB）曝出其五年來的賬戶造假歷史。那么，究竟是什么導(dǎo)致富國銀行從“金融模范生”淪為造假欺詐的“狂魔”呢？怎樣才能避免銀行業(yè)重蹈覆轍呢？這些問題值得我們認真思考。

二、銀行業(yè)內(nèi)控機制的文獻綜述

匯總前人關(guān)于我國銀行業(yè)內(nèi)部控制及其機制的研究，主要包括：

（一）銀行業(yè)內(nèi)控缺陷研究

姜春潔[ 1 ]指出，我國銀行存在產(chǎn)權(quán)制度改革慢、銀行組織結(jié)構(gòu)模糊、人事管理行政化、缺乏有效的內(nèi)控文化等問題；蔡中[ 2 ]認為，我國銀行現(xiàn)有的內(nèi)控制度不系統(tǒng)、不完善，缺乏動態(tài)調(diào)整和事前控制；呂瑞[ 3 ]把郵儲銀行的內(nèi)控缺陷歸結(jié)到治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控文化、執(zhí)行不力、內(nèi)審效率和內(nèi)控評價不完善這五個方面；崔梁[ 4 ]指出，內(nèi)控缺陷主要集中于職員綜合素質(zhì)低、內(nèi)控制度不完善和責(zé)任體系不健全；肖英紅[ 5 ]從內(nèi)控文化的缺失、管理有待規(guī)范、激勵機制不合理和內(nèi)控執(zhí)行不力四個方面來研究內(nèi)控缺陷。

（二）銀行業(yè)內(nèi)控機制完善研究

劉新宇[ 6 ]結(jié)合中外銀行內(nèi)控管理實踐指出，我國銀行內(nèi)控要從內(nèi)控與經(jīng)營管理的結(jié)合、明確內(nèi)控責(zé)任和強化信息交流等方面完善；林競和黃志霞[ 7 ]認為我國銀行需要在內(nèi)控制度設(shè)計、制度運營流程和人員流程方面加以完善，加強內(nèi)控的執(zhí)行力；袁亞凱[ 8 ]認為，完善內(nèi)控就要推進內(nèi)控信息的自愿性披露、建立完善的內(nèi)控組織評價體系、增強內(nèi)控文化軟實力；高岳鋒[ 9 ]強調(diào)了內(nèi)控管理理念、內(nèi)控制度優(yōu)化、內(nèi)控監(jiān)督檢查和內(nèi)部信息流通對銀行內(nèi)控完善的重要性。

眾所周知，銀行業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的機制較其他行業(yè)要完善得多，但銀行業(yè)出現(xiàn)大案要案的影響也較其他行業(yè)大，為此，我們不能泛泛研究內(nèi)部控制缺陷及其如何完善，更應(yīng)當深入分析銀行業(yè)出現(xiàn)的大案要案，進一步完善內(nèi)控機制以降低銀行業(yè)出現(xiàn)大案要案的風(fēng)險，這就是本文在前人研究基礎(chǔ)上拓展的內(nèi)容。本文選取富國銀行丑聞，從激勵機制到底是提高運營效率的催化劑，還是摧毀內(nèi)控管理機制的絆腳石入手，針對性地探索分析銀行業(yè)內(nèi)控機制存在的問題，為我國銀行業(yè)內(nèi)控實踐提供思路。

三、富國銀行案例概況及丑聞的影響

富國銀行前身是依靠收購淘金者的生金并出售金幣起家的富國公司，自1852年成立以來，已經(jīng)有100多年的歷史，在最近20年間，通過不斷收購兼并而擴大規(guī)模。金融危機期間，雷曼和貝爾斯登因染指金融衍生品、花旗和美銀因在投行業(yè)務(wù)的不斷深入，均受到不同程度的沖擊，而富國銀行得益于完善的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理意識，專注于零售銀行、批發(fā)銀行和個人金融業(yè)務(wù)，不僅未受沖擊，反而得到發(fā)展。也正是由于富國銀行嚴格的風(fēng)險管理，且較為保守，遠離高杠桿的金融衍生業(yè)務(wù)，才依靠強大的現(xiàn)金流量收購了美聯(lián)銀行。2013年6月26日，富國銀行首次成為全球市值最大的銀行，成為美國大型銀行中業(yè)績最好的銀行，凈資產(chǎn)收益率保持在兩位數(shù)以上。然而，就是這家以完善的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理聞名于世，深得股神巴菲特信賴的銀行業(yè)“模范生”卻被美國消費者金融保護局（CFPB）于2016年9月指控存在初級內(nèi)控缺陷（詳見表1所示）。

分析表1富國銀行的違規(guī)操作，可以發(fā)現(xiàn)其雖然發(fā)生在不同的業(yè)務(wù)類型之中，但卻存在諸多共性。目前曝光的違規(guī)操作者都是一線的普通小“職員”，他們在業(yè)務(wù)的初始端，直接與客戶接觸，一旦出錯或者有意舞弊，都會產(chǎn)生一系列的連鎖反應(yīng)，這樣的操作積少成多，釀成不可預(yù)計的損失。表2列舉了富國銀行被指控后產(chǎn)生的一系列影響。

四、富國銀行丑聞的根源分析

美國注冊舞弊審核師協(xié)會（ACFE）發(fā)布的《2016職務(wù)欺詐和濫用國家報告》指出，壓力、機會和行為合理化機制是導(dǎo)致舞弊的“神秘三角”，據(jù)此可以發(fā)現(xiàn)：富國銀行的管理層和銷售業(yè)務(wù)人員都存在追求短期高額回報的動因和贏得自己頂頭上司贊賞的壓力，也都存在“既然公司很多職員會這樣操作，那么壞運氣不會落在自己頭上”的心態(tài)，在內(nèi)部控制存在缺陷的助推下，舞弊必然發(fā)生。

在富國銀行丑聞之后，人們把目光聚焦在富國銀行的“交叉銷售”策略上，認為其“交叉銷售”策略使得職員冒險做一些未經(jīng)授權(quán)的舞弊操作，其他銀行也開始對應(yīng)用“交叉銷售”策略更加謹慎，但情況真的是這樣嗎？

從普通銷售經(jīng)理到經(jīng)營經(jīng)理，再到區(qū)域經(jīng)理，甚至到董事長Stumpf，他們能冒險從事未經(jīng)授權(quán)的違規(guī)操作或者對下屬的舞弊行為“睜一只眼閉一只眼”，都是基于他們能夠得到上司的賞識或者股東大會的認可，使“交叉銷售”策略得到成功，進而獲取更高的薪酬獎勵，從經(jīng)濟學(xué)中理性人的角度來看，任何理性人都有趨利的傾向。ACFE研究表明，任何一家機構(gòu)只有5%～10%的員工會始終恪盡職守，5%～10%的員工會不擇手段來滿足個人欲望，其余的大部分人則是在缺乏有效控制的環(huán)境下才“蠢蠢欲動”。富國銀行也存在促進大部分人“蠢蠢欲動”的內(nèi)部控制缺陷，具體分析如下：

（一）公司治理機制不合理

富國銀行的董事長Stumpf兼任CEO，權(quán)力過度集中。同時，公司的其他董事中大部分都任職十年以上，且相比其他銀行來看，獨立董事人數(shù)較少，使得內(nèi)部控制的制衡機制起不到作用。這就使得飽受不合理激勵機制滋養(yǎng)的董事長對相關(guān)違規(guī)操作“視而不見”，整個公司的內(nèi)控文化崩潰了，內(nèi)部控制難以發(fā)揮作用。另外，在美國，僅兩家上市公司的董事會成員在其他上市公司任職，富國銀行的Stumpf就是其中之一，這也是潛在的不利影響因素。

（二）激勵約束機制不切合實際

富國銀行的業(yè)績在2008年金融危機后得到迅速提升，各國銀行都在各個方面向“行業(yè)標桿”學(xué)習(xí)。富國銀行沉醉于全球的好評和股東的豐厚獎勵中，管理層制定不切實際的業(yè)績目標來保證自己短期利益的實現(xiàn)。富國銀行每個員工，包括董事長的薪酬激勵都是與銷售業(yè)績完成情況緊密掛鉤，如圖1所示，董事長Stumpf的薪酬收入情況跟公司業(yè)績緊密聯(lián)系在一起，2009年以后的薪酬收入維持在2 000萬美元左右。富國銀行在零售銀行分支機構(gòu)中運用零售和超市的概念，渠道建設(shè)“商店化”，為客戶提供“一站式”金融服務(wù)，使自身成為能提供各種金融產(chǎn)品的“超市”式的金融服務(wù)機構(gòu)。為此，富國銀行以客戶為中心設(shè)置了80多個業(yè)務(wù)單元，覆蓋了客戶整個生命周期的金融需求。強大的交叉銷售能力為富國銀行帶來強大生命力。有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，美國西部家庭客戶平均使用富國銀行金融產(chǎn)品的數(shù)量從1998年的3.2個提高到2011年的6.29個。如何維持強大的交叉銷售能力呢？富國銀行將銷售業(yè)績與個人的績效評價直接聯(lián)系起來，員工如果完不成當天的任務(wù)指標，要么留下來加班打電話，完成業(yè)務(wù)指標，要么只能將今天未完成的業(yè)績指標推到下一天完成。據(jù)相關(guān)人士反映，小“職員”平均每天要完成8.5種產(chǎn)品的銷售任務(wù)，這在零售市場不斷趨于飽和的情況下，幾乎是極限。尤其對郊區(qū)的分行，由于當?shù)叵M群體的限制，這幾乎是不可能完成的任務(wù)指標。一位新澤西分行經(jīng)理Kamar表示，他的銷售經(jīng)理們會讓客戶多開幾個活期賬戶，例如一個賬戶用來做度假基金的儲蓄，另一個賬戶用來繳公用事業(yè)收費，因為這樣就能算多賣出兩個產(chǎn)品。其實，當不同業(yè)務(wù)單元的職員面臨上述不切實際的業(yè)績評價規(guī)則時，要想得到上司的肯定，或者是僅僅為了追求較好的業(yè)績，拿到較多的獎金，職員就會不擇手段偽造銷售業(yè)績。以上表明，不合理的激勵機制在提高經(jīng)營業(yè)績的同時，慢慢侵蝕著內(nèi)控管理機制的有效性，使得激勵機制成為內(nèi)控有效執(zhí)行的絆腳石。

（三）違規(guī)操作得到默許，內(nèi)部檢查形同虛設(shè)

如圖1所示，董事長在過高的薪酬激勵下，會有意識地在全行倡導(dǎo)業(yè)績增長的觀念，自上而下，在富國銀行內(nèi)部形成了片面追求業(yè)績增長，而對違規(guī)事實“視而不見”的氛圍，嚴重削弱了內(nèi)控的有效性。

2016年7月，社區(qū)銀行業(yè)務(wù)線主管Toldstet順利退休，并未受到正在進行調(diào)查的任何影響，而是得到高度贊揚，并得到1.246億美元的股票、期權(quán)和限售股。這說明她被調(diào)查的事項是得到了董事長Stumpf的“默許”。由此可見，富國銀行內(nèi)部監(jiān)督制約形同虛設(shè)，監(jiān)管層明知道下屬可能存在違規(guī)交易的事實，對此種現(xiàn)象也視而不見，因為這可以給富國銀行帶來業(yè)績增長。

銀行對其分支機構(gòu)采用突擊檢查的方式效果更佳，但據(jù)正在或曾在富國銀行工作的員工說，富國銀行約6 000個分支機構(gòu)的管理人員和員工，通常提前至少24小時便得知風(fēng)控人員將到分行檢查的消息。這給相關(guān)職員提供了掩蓋不當行為的充分時間，包括未經(jīng)授權(quán)私自為客戶開通各種銀行業(yè)務(wù)等事實。如果再出現(xiàn)利益交換，這樣風(fēng)控部門對分行的稽核評估形同虛設(shè)，發(fā)揮不了評價監(jiān)督作用。

（四）漠視預(yù)警事件，缺乏危機應(yīng)對機制

也正是不合理的激勵機制使得職員過度麻醉在利益的溫床上，放松了對風(fēng)險的警惕。從2013年起，媒體關(guān)于富國銀行的客戶會莫名其妙地發(fā)現(xiàn)自己名下多出許多未申請過服務(wù)的報道很多，包括多了借記卡或信用卡等賬戶，這是一系列未授權(quán)行為所帶來的后果。2011年到2015年，富國銀行開除了約5 300名雇員，但富國銀行的管理層面對早已出現(xiàn)的職員未經(jīng)授權(quán)虛開賬戶行為，沒有從制度根本上找問題并應(yīng)對，而是采取消極的態(tài)度，面對媒體的報道只將相關(guān)人員解雇，最終積小成大，釀成丑聞。

當富國銀行丑聞曝光后，管理層仍在不合理的激勵影響下，一味地注重自己的短期利益，將過錯歸于銀行職員，沒有主動承擔(dān)任何實際責(zé)任，導(dǎo)致本應(yīng)該有效執(zhí)行的危機處置機制也失去作用，富國銀行的良好信用受到影響。

綜上所述，富國銀行丑聞背后的內(nèi)部控制缺陷主要表現(xiàn)在：銀行業(yè)的公司治理機制過于陳舊，不能適應(yīng)新經(jīng)濟形勢；銀行業(yè)空有完善的內(nèi)部控制制度，卻受制于相關(guān)利益的牽扯，有效監(jiān)督流于形式；全體職員（包括管理層）的業(yè)績考核和激勵約束機制存在缺陷，驅(qū)使職員著眼于短期利益而不顧風(fēng)險的防范，損害銀行的長遠發(fā)展。若將這些事實結(jié)合起來綜合分析，不難發(fā)現(xiàn)，不合理的激勵機制從不同的方面時刻影響著銀行董事長及一般員工的理性判斷，強大的短期利益導(dǎo)向使得職員突破內(nèi)部控制的壁壘，造成內(nèi)部控制失效，不合理的激勵機制成為內(nèi)控管理機制的絆腳石，嚴重侵蝕銀行的長遠利益。

五、警示性反思及對我國銀行業(yè)的啟示

綜上所述，在不加大企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的情況下，合理的激勵機制能夠有效地促進企業(yè)業(yè)績提升，但如果只是著眼于銀行當前的業(yè)績增長，激進的短期激勵政策很容易帶來內(nèi)部控制執(zhí)行不力或無效。反思富國銀行丑聞及其影響，要想避免不合理的激勵機制帶來的風(fēng)險，既要使激勵機制趨于合理，也要以完善的內(nèi)部控制來強化約束，減少不當激勵的不利影響。為此，本文提出以下建議：

（一）完善公司治理機制，營造與戰(zhàn)略、業(yè)績相協(xié)調(diào)的風(fēng)險管理氛圍

企業(yè)公司治理機制決定企業(yè)風(fēng)險管理的基調(diào)，強調(diào)企業(yè)決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)“三權(quán)鼎立”發(fā)揮作用時，不僅董事長和CEO不能兼任，而且要約束董事會成員全職盡責(zé)，更要構(gòu)建與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險責(zé)任相匹配的激勵約束機制，跟進實際情況合理制定評價指標，實事求是地科學(xué)評價企業(yè)全體員工（包括董事長）的業(yè)績，從董事長到經(jīng)理、員工，形成一種與戰(zhàn)略、風(fēng)險責(zé)任相協(xié)調(diào)的風(fēng)險管理的氛圍，促進內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

值得注意的是，銀行業(yè)等金融機構(gòu)需要有活力的年輕員工，也能給年輕員工高的薪酬和發(fā)展平臺，但這不能一味依靠短期激勵來提升業(yè)績。銀行業(yè)要時刻關(guān)注員工成長，講求管理藝術(shù)。在進行激勵和考核的同時，為員工提供一個寬松、舒暢、人性化的工作環(huán)境。組織專業(yè)的技能培訓(xùn)來激發(fā)員工的創(chuàng)新力，同時，關(guān)注員工職業(yè)道德的培養(yǎng)，使遵守職業(yè)道德的價值理念深入人心，從根本上解決因短期激勵帶來的經(jīng)營風(fēng)險，引導(dǎo)員工將眼光放向未來。

（二）明確監(jiān)督責(zé)任，讓多層次監(jiān)督落地有效

內(nèi)部控制內(nèi)置的監(jiān)督是多層次的，無處不在，但在出現(xiàn)丑聞的銀行，內(nèi)部監(jiān)督全部流于形式，為此，明確監(jiān)督責(zé)任，把監(jiān)督失效的風(fēng)險與管理評價考核掛鉤，才能確保監(jiān)督落地有效。具體措施如下：

1.從企業(yè)董監(jiān)高到企業(yè)中層管理者以及每個敏感崗位的監(jiān)督崗，倡導(dǎo)和實施監(jiān)督風(fēng)險責(zé)任制，在劃分監(jiān)督職責(zé)的基礎(chǔ)上對監(jiān)督不力、流于形式或缺乏監(jiān)督環(huán)節(jié)的事項，追查嚴辦。

2.建立多層次監(jiān)督報告和及時應(yīng)對機制。銀行對于每一個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)都設(shè)置跟進稽核崗位，高一級的監(jiān)督者及時接受和閱讀下一級監(jiān)督崗的監(jiān)督日志，發(fā)現(xiàn)問題及時處理。內(nèi)部審計和檢查部門要定期、不定期獨立評價各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的活動，出具審計報告及時報告審計委員會處理，并及時通報董監(jiān)高。

上述監(jiān)督措施的落地實施，從內(nèi)部控制的各個方面加以防范，即使有不合理激勵機制的誘惑，銀行內(nèi)部人員也無機可乘。

（三）健全危機及時應(yīng)對機制，提高風(fēng)險管理效率

銀行業(yè)由于資金流動性以及業(yè)務(wù)信息化高而容易傳遞和累計風(fēng)險，因此銀行業(yè)任何一個細小的風(fēng)險都可能會迅速呈幾何倍數(shù)增大，為此，擺脫激勵機制的利益麻痹，跟進風(fēng)險預(yù)警或危機事件，及時評價風(fēng)險與積極應(yīng)對，成為銀行業(yè)防范風(fēng)險的重要舉措，具體有：

1.設(shè)置專門人員和崗位跟進報刊雜志以及互聯(lián)網(wǎng)的相關(guān)報道，及時分析，迅速捕捉輿情信息，輔助管理層決策，并盡早與媒體溝通，做好銀行聲譽管理。

2.跟進業(yè)務(wù)進程，完善企業(yè)風(fēng)險事件庫。不僅把風(fēng)險事件作為新入職、新晉升人員的培訓(xùn)案例，提醒人們關(guān)注風(fēng)險，而且定期歸納總結(jié)和分析風(fēng)險事件，提煉出規(guī)律性的內(nèi)容用于提升企業(yè)管理者的風(fēng)險管理水平。

3.制定權(quán)責(zé)分明的危機處理流程，面對每一個風(fēng)險或危機事件，科學(xué)評價其性質(zhì)以及影響的大小，集企業(yè)各個層面的力量全面應(yīng)對，不僅要有藝術(shù)地與政府、媒體以及公眾正面溝通，也要視風(fēng)險的性質(zhì)采用不同的應(yīng)對方案，力爭減少損失或挽回影響，甚至化危機為機會，引領(lǐng)企業(yè)提高風(fēng)險管理能力。

綜上所述，建立激勵機制提升銀行業(yè)績固然重要，但是一定要把激勵機制置于合理的限度內(nèi)，從內(nèi)部控制文化的完善、監(jiān)督和危機應(yīng)對等方面，加強約束，減低短期激勵帶來的潛在隱患。

【主要參考文獻】

[1] 姜春潔.我國國有商業(yè)銀行內(nèi)部控制問題研究[D].首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)碩士學(xué)位論文，2008.

[2] 蔡中.國有商業(yè)銀行內(nèi)部控制研究[J].經(jīng)濟師，2011（3）：208-209.

[3] 呂瑞.商業(yè)銀行的內(nèi)部控制研究：以中國郵政儲蓄銀行內(nèi)控缺陷為例[J].金融經(jīng)濟，2013（6）：87-89.

[4] 崔梁.商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在的問題及對策研究[J].商場現(xiàn)代化，2014（31）：141-143.

[5] 肖英紅.基于存款丟失案的我國商業(yè)銀行內(nèi)控缺陷分析[J].金融經(jīng)濟，2016（8）：158-159.

[6] 劉新宇.基于全面風(fēng)險管理的中國商業(yè)銀行內(nèi)部控制研究[D].遼寧大學(xué)博士學(xué)位論文，2011.

[7] 林競，黃志霞.我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制執(zhí)行力影響因素實證研究[J].金融監(jiān)管研究，2012（42）：86-109.

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[9] 高岳鋒.關(guān)于完善商業(yè)銀行內(nèi)控機制的思考[J].現(xiàn)代金融，2015（1）：30-31.