直接投資外匯業務釋疑

文/劉毅 編輯/靖立坤

［釋疑］

Q：新設外商投資企業應提交哪些資料？

Q：外商投資企業向境外股東分配2008年至2016年的利潤，需如何辦理？

A：根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號，下稱“13號文”）的規定，在獲得主管部門批準備案后，外商投資企業可憑以下材料在注冊地銀行辦理外商投資企業基本信息登記手續：（1）《境內直接投資基本信息登記業務申請表》（一）；（2）組織機構代碼證及營業執照副本（按規定先驗資后辦理工商登記的企業，無需提交營業執照副本）；（3）有關主管部門批準設立的文件（按規定無需提交的除外），有外商投資企業批準證書的應提交該證書（外商投資合伙企業僅需提交包括外商投資合伙企業全部登記事項在內的加蓋工商部門印章的企業基本信息單）；（4）外國投資者以其境內合法所得在境內投資新設外商投資企業的，還應提交主管稅務部門出具的稅務憑證原件（《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》，按規定無需提交的除外）。

A：企業可直接到銀行辦理利潤匯出業務。根據《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革 完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號，下稱“3號文”）的規定，銀行為境內機構辦理等值5萬美元以上（不含）的利潤匯出業務，應按真實交易原則審核與本次利潤匯出相關的董事會利潤分配決議（或合伙人利潤分配決議）、稅務備案表原件、經審計的財務報表，并在相關稅務備案表原件上加章簽注本次匯出金額和匯出日期。境內機構利潤匯出前，應先依法彌補以前年度的虧損。

Q：根據3號文的規定，境內機構利潤匯出前應先依法彌補以前年度虧損。那么虧損年度之前形成的已分配利潤，是否可以匯出境外？

A：可以。企業可以憑相關年度董事會利潤分配決議（或合伙人利潤分配決議）、稅務備案表原件、經審計的財務報表等材料，直接至銀行辦理利潤匯出；銀行應根據真實性和合理性要求辦理相關業務。

Q：如何開立用于增資的外幣資本金賬戶？

A：根據13號文的規定，在獲得主管部門批準備案后，企業可在注冊地銀行辦理外商投資企業基本信息登記變更，之后憑業務登記憑證在銀行辦理外匯資本金賬戶的開立和資金入賬業務。

Q：境內個人計劃在英國成立一家投資公司，請問應當如何辦理相關手續？

A：根據《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕37號，下稱“37號文”）的規定，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦

Q：某境外個人在中國設立的企業，由境外合作伙伴代為出資，銀行應如何辦理入賬？

A：若此筆代為出資得到了主管部門的認可，那么根據13號文的規定，對繳款人與投資人不一致的，銀行應在出資入賬登記中加以注明。此處繳款人是指匯款人，匯款時需注明代投資人出資的情況。

若入賬資金未被相關部門認可出資的，銀行應將匯入款原路匯回境外。理登記。

境內居民辦理境外投資外匯登記后，方可辦理后續業務。除此以外，境內個人不能進行境外直接投資。

Q：想要在境外設立一家特殊目的公司，是否可以此前在境內擁有的一家中外合資企業中方70%的股權出資？

A：可以。根據37號文的規定，境內居民個人可以其合法持有的境內企業資產或權益向特殊目的公司出資。

Q：境內A公司欲收購境外B公司在境內的全資子公司C，目前已完成工商變更登記，但股權轉讓款尚未支付。由于境外B公司是其境外母公司的殼公司，股權轉讓對價款可否由B公司的境外母公司代收？

A：原則上不可以。C公司應該按規定辦理外商直接投資外匯變更登記手續，A公司應該按規定向B公司支付股權轉讓款。

Q：境內企業想收回其在境外投資企業的部分投資，應如何辦理？

A：根據13號文的規定，在獲得主管部門批準或備案后，境內主體可至注冊地銀行辦理境外直接投資外匯變更登記業務，并可直接在銀行辦理后續境外資產變現賬戶開立、匯回資金入賬結匯等手續。