大宗商品信用證條款剖析

文/劉偉 編輯/韓英彤

大宗商品信用證條款剖析

文/劉偉 編輯/韓英彤

大宗商品信用證基于實際貿易的合理需求，確實存在很多特有條款。對此，銀行應在確保風險可控的前提下滿足客戶的需求，找到平衡點，既要服務好客戶滿足其利益訴求，也要保護好自己的利益。

信用證作為一種常用的結算工具，在大宗商品國際貿易中被普遍使用。此類信用證條款大多比較復雜、繁瑣，很多條款會導致銀行面臨審單難題和風險敞口。有效識別和正確審核此類條款有助于防控銀行風險和維護申請人利益。

大宗商品貿易結算的基本特點

一是交易金額大、不確定因素較多。大宗商品大都為基礎資源性商品，如礦石、原油、農產品等，具有貿易供需量大、交易量大、單筆交易金額大的特點。另外，大宗商品交易多使用浮動價格結算，合同履行時間長，因此在貿易結算時存在交易價格、質量、重量、裝卸貨地和運費等諸多不確定因素。

二是價格波動大、定價機制復雜。大宗商品的價格會受到國際政治環境變化、國際供需市場作用以及商品質量等多種因素的影響，波動起伏較大。其定價機制多樣復雜，實務中常見浮動價格和公式定價法，引用平臺指數價格設定臨時價格和最終價格計算公式，或引用區間時間段內的平均市場價格附加升水或貼水。

三是涉及檢驗指標繁多且需不同機構多次檢測。因大宗商品的各元素含量直接決定商品的質量和價格，買賣雙方在裝卸貨時都會抽樣檢測商品的各元素含量和重量，以確定商品的最終交易價格，因此涉及檢驗指標繁多、復雜，且需經多個檢驗機構檢測。

四是多使用尾款結算。由于大宗商品價格影響因素繁多，且交易流程較長，賣方為保證及時收款，會要求買方先按照臨時價格支付貨款，待最終交易價格確定后，再按照多退少補的規則進行尾款結算。

基本信用證條款及風險分析

與價格相關條款：幾種類型定價條款分析

（1）暫定商品臨時價格，尾款結算時根據最終檢測指標值調整交易價格。此類條款通常規定指標基礎值的商品單價，并明確元素指標值價格調整標準，結算時根據此標準確定最終交易價格。如規定基于鐵元素含量56%的臨時價格為42美元/噸，高于或低于56%時，以每1%的變動增加或減少1美元的標準進行調整。

風險分析：此類定價條款比較清晰明確，常見于鐵礦石信用證。銀行的風險在于對價格調整數學計算的審核。按照ISBP745 A22條的規定，銀行可不審核此數學計算過程。就此，建議銀行向申請人明確審核責任，并提示其確定價格后及時修改信用證。

（2）具體交易價格未定，但在信用證中明確了定價規則（公式），公式中引用市場平臺價格數據和運算法則，并明確數據取值規則。如：基礎價格=（指數價格+14.8美元）×6，其中指數價格=2017年8月每日普氏能源資訊價格的平均值。

風險分析：此類定價條款專業性強且計算復雜，銀行面臨較多的審單難題：一是無法獲知市場平臺價格數據；二是不具備審核計價準確性的相關專業知識，而且根據慣例，銀行可不審核數學計算。就此，建議銀行向申請人明確審核責任，同時提示其在單據中要求顯示全部基礎數據，并在確定價格后及時修改信用證。

（3）價格明確，開證金額確定。用于申請人和受益人已經商定貨物到港后的價格。通常適用于受益人已經發貨，或者申請人在保稅區倉庫提貨。

風險分析：此類定價條款銀行審核標準清晰，審單風險很小。但因價格已定，申請人可能會面臨到貨后商品質量不達標和市場價格波動的風險。建議銀行應該注意KYC審查，以免卷入商業糾紛。

（4）價格術語與卸貨港、運費相關條款。實務中因存在申請人與受益人交易時實際到貨港暫不確定，運費參照臨時約定的卸貨港暫定，后期再進行運費調整的情況，因此該類信用證通常價格術語與卸貨港的規定不一致，并在附加條款中規定尾款發票可顯示運費或雜費調整的條款，或者規定單據顯示運費與信用證不同可接受的條款等。如規定卸貨港為中國主要港口，價格條款為CFR青島港，至青島港運費為6美元/噸，且單據顯示運費與L/C不同可接受。

風險分析：一是價格術語后的地點與裝、卸貨港不一致，可能產生貨物價格差異，形成交貨風險；二是實際卸貨港變更后銀行無法把握運費審核標準，對申請人不利；三是運費的增加有可能會超出信用證最大溢裝金額，存在金額敞口風險。對此，建議銀行向申請人明確審核責任，并提示其在信用證中增加運費調整規則條款和總索償金額不得超過信用證金額的條款，同時在確定運費后及時修改信用證，確保風險可控。

單據條款分析

（1）對分析證明和重量證明條款分析。該類信用證的分析證明和重量證明的出具人通常為生產商或受益人或裝貨港的合格獨立的公證行（INDEPENDENT S U R V E Y O R)或權威機構（AUTHORITY)，有的會明確機構名稱（如SGS)，并要求證明上顯示檢測數據的具體內容和時間。

風險分析：對于INDEPENDENT SURVEYOR和AUTHORITY，如沒有明確機構名稱，任何第三方機構出具都可以，申請人需承擔出具機構和檢驗數據合理性的風險，對此，建議銀行提示風險，并要求在單據中明確出具機構名稱和檢測數據明細。

（2）對尾款結算時CIQ出具的檢驗證明允許被替代的條款分析。因尾款價格由卸貨后的檢測數據確定，該類信用證尾款結算時會由申請人提供卸貨港CIQ出具的檢驗證明。受益人為保證能及時收到尾款，會規定非受益人原因導致的卸貨后XX天后無法提交CIQ證明時，可以提交受益人或第三方機構出具的證明替代CIQ證明。

風險分析：一是銀行審單時無法確定卸貨時間，因此無法判斷應提交的單據；二是無法判斷是否因非受益人的原因導致證明延誤提交。對此，建議銀行提示申請人增加要求受益人提交證實此項內容的證明，并在單據中明確卸貨時間。

其他風險敞口條款分析

（1）金額敞口條款。因交易金額的不確定性，為避免后續多次修改，L/C中會添加允許或導致單據金額可能超過信用證最大金額條款或信用證金額自動增減條款。如規定：因價格調整導致信用證超額可接受，或尾款發票顯示罰款或利息（如需）可接受，或無需修改信用證金額可自動增減等。

風險分析：此類條款增加償付的不確定性，使開證行和申請人面臨索償金額敞口風險。銀行應建議申請人刪除或修改溢短裝比例超出最大金額，或規定增加的最大索償金額不允許超過信用證的最大金額。對于金額多退少補的信用證，“多退”部分不應在信用證中結算。

（2）期限敞口條款。為避免多次修改，信用證中會規定最遲裝運期在抵扣罰金的前提下順延可接受，船期和效期可自動延展等條款。如規定最遲裝運期延遲8天可接受，延遲1—4天罰款1%……最遲裝運期和效期自動延展相應天數。

風險分析：此類條款讓開證行和申請人都面臨期限敞口風險。對此，建議銀行要求申請人刪除此類條款，并合理規定信用證最長期限或者及時修改延展船效期，以覆蓋風險敞口。

（3）與檢測指標相關的敞口條款。實務中大宗商品交易常出現檢測指標偏離限值的情況。受益人為防止因此被拒付，會在信用證中規定指標值包含模糊表述，指標值可以超越L/C規定的限值或顯示不一致可接受等條款。如：指標值中包含APPROX（大約）/TYPICAL（典型）/EXPECTED（預期）/GUARANTEED（有保證的）等字樣，或單據顯示化學指標可與信用證不同等。

風險分析：此類條款對商品元素的指標數值規定存在敞口，可能導致指標值與要求差距過大，貨物質量無法保證。對此，開證行應建議申請人對商品所有元素規定價格調整規則，否則，需向客戶明確審核責任，并要求其放棄據此拒付的權利。

（4）不符點接受相關條款。如：CIQ證明提交即可接受；除超支和過效期外，任何不符點都接受；提單上顯示重量可與其他單據不同等。

風險分析：根據ISBP745 A19條的規定，此類條款下，單據滿足在信用證效期內且金額在信用證的可兌付范圍之內即被接受，或提交的單據即可接受、單據間數據不一致亦可接受等，開證行和申請人因此喪失部分不符點拒付權利，對申請人極為不利。對此，建議銀行向申請人做好風險提示，明確審單責任，最好要求申請人刪除此類條款。

個性商品信用證條款分析

進口石油信用證個性條款

（1）LOI保函交單條款的使用及風險分析。由于石油貿易的轉手率較高，提單的傳遞效率往往不能滿足按時交單的要求，出口方在未收到提單時經常會用到LOI保函（LETTER OF DEMINITY）代替提單交單收款。

風險分析：在信用證中提交LOI，申請人可能會面臨付款后無法及時提貨導致貨物滯港的風險，也可能無法因提單上的不符點拒付，甚至可能出現制裁風險隱患。為保障申請人的權益，建議在信用證中規定LOI格式文本，并從LOI的出具條件、出具人及顯示內容上進行以下審核：一是明確保函提交的條件，即在正本提單無法按時提交的情況下提交；二是明確保函由受益人出具，開給申請人，如果受益人資信不足，還應由銀行加簽或加保；三是內容上應顯示與此筆交易相關的信息，如買賣雙方的名稱、提單日期（用于計算到期日）、提單編號、貨物名稱、數量、裝卸貨港等；四是明確表明貨權的讓渡，并保證在規定時間內遞交正本提單。

（2）NOR（NOTICE OF READINESS）單據條款分析。在石油信用證中常會碰到將NOR DATE指定為計算付款期限和交單期的起始日期，而單據條款中卻沒有要求提交NOR單據，也沒有要求單據顯示NOR日期，或者提交了NOR單據但顯示多個不同日期，如NOR TENDERED DATE（遞交日期）、NOR RECEIVED DATE（接收日期）和ISSUING DATE（出具日期）等，導致無法準確計算到期日。

風險分析：鑒于以上情況，建議銀行要求申請人增加對NOR單據的具體規定，并明確以其出具日期作為期限計算起始日期；如無法提交NOR單據，則要求在發票、提單或LOI等單據上明確表明用于計算期限的NOR DATE。

進口鐵礦石、有色金屬信用證個性條款

對臨時付款和尾款結算時檢測值差值的計算規則條款及相關單據條款的分析。由于鐵礦石、有色金屬所含元素檢測數值對價格和交易貨值影響很大，買賣雙方通常會在L/C中針對裝卸貨地元素檢測值的差值規定計算規則，并要求提交相應的檢驗證明。如規定，在尾款結算時，若裝卸貨港的重量差值不超過1%，則以卸貨地的重量為基礎來計算尾款金額。

風險分析：一是數學計算的問題。根據ISBP745 A22條的規定，銀行無需審核單據上的數學計算。建議銀行向申請人明確審核責任，并提請申請人在L/C之外與受益人約定差值計算規則，在確定價格后及時修改信用證條款。二是重量差值計算基數的問題。因裝卸貨港數據作為計算基數計算出的數值存在差異，建議如L/C中顯示此條款，應明確計算金額基數，以避免因此產生糾紛。

進口大豆、玉米、棉花等農產品個性條款

（1）貨物描述使用對貨物質量指義不明或顯示農作物年份的詞語。如：U.S. NO.2 OR BETTER Y E L L O W S O Y A B E A N S（美國2號或更好的黃豆）或AUSTRALIAN RAW COTTON，CROP YEAR 2017（澳大利亞原棉，2017年份）等。

風險分析：銀行審單人員作為非專業人士無法把握貨物等級的審核標準，如對BETTER的理解無法明確。因此，建議銀行向申請人明確審核責任，要求其提供明確的產品信息和等級標準，并在信用證中加以規定，以避免銀行卷入貨物質量的糾紛中。

（2）檢驗檢疫證明種類繁多且要求顯示內容的專業性強。因我國對進口農產品標準要求比較嚴格以及農產品本身的特性，此類信用證的檢驗檢疫證明種類繁多且要求復雜。如進口大豆通常需提交由FOSFA（國際油、油籽和油脂協會）批準的實驗室出具的各類檢驗證書（ABORATORY C E R T.、P H Y T O S A N I T A R Y CERT.、FUMIGATION CERT. 、PROTEIN CERT），并要求顯示專業性內容等。

風險分析：一是單據出具機構的審核風險。如要求單據由某國際組織批準或認可的機構出具，存在如何判斷該機構是被批準或認可的問題。對此，建議銀行提示申請人在L/C中要明確出具機構的名稱。二是對顯示內容的準確性和完整性的審核風險。建議銀行提示申請人明確單據應顯示的詳細數據信息。

作者單位：中國工商銀行國際結算單證中心