企業并購重組中的稅收籌劃研究
——基于阿里影業并購粵科軟件案例

李 泓

(濟南市林場 山東 濟南 250014)

企業并購重組中的稅收籌劃研究
——基于阿里影業并購粵科軟件案例

李 泓

(濟南市林場 山東 濟南 250014)

在我國已建立市場經濟體制和資本市場高速發展的今天，并購已成為企業優化資本，擴大規模，增強企業競爭力，實現企業經濟效益最大化最有效的手段。本文的研究對象是并購企業，根據高級財務管理及企業稅收籌劃理論知識，重點研究企業并購中的稅收籌劃問題。本文以阿里影業并購粵科軟件的過程為主線，著重分析在并購各環節中的涉稅問題，將稅收籌劃與企業并購過程相結合，系統的分析企業并購各環節的不同籌劃方案。最后，對企業并購提出相應的建議，以更好地將稅收籌劃方法運用于企業并購中，使并購的稅收理論更具有實際操作性。

并購;稅收籌劃;阿里影業;粵科軟件

一、引言

近年來，隨著中國加入WTO，經濟全球化趨勢的進一步發展，世界性的并購浪潮日漸涌現。而如今，我國的市場經濟體制已逐步成熟，并購已成為企業進行資源重新整合，提高資源使用效率，提升企業競爭力的最有效的手段。在這種時代背景下，我國企業的發展面臨著巨大的機遇與挑戰。但是，在并購過程中涉及諸多稅收，增加了企業并購成本，因此如何有效進行企業并購過程中的稅收籌劃，減少并購成本，成為許多企業日益重視的問題。

在國家互聯網戰略推動下，2012年以來互聯網產業出現了并購浪潮，并購規模在快速擴大。以百度、阿里巴巴、騰訊為首的互聯網企業巨頭更是不斷上演并購大戲，2013年8月，百度以19億美元收購91無線，當時堪稱天價并購，為中國互聯網企業最大并購案。據統計，騰訊2016年來用于并購的金額累計已達537.07億元。2015年4月20日，阿里巴巴影業集團有限公司 (以下簡稱阿里影業)全資子公司中聯盛世文化 (北京)有限公司成功受讓廣東粵科軟件工程有限公司 (以下簡稱粵科軟件)100.00%股權，作價8.30億元人民幣。

二、阿里影業與粵科軟件的并購動因

(一)并購方——阿里影業

阿里影業是阿里巴巴集團娛樂業的旗艦。它的經營范圍有影視制作，出品、發行、宣傳、電子商務。2014年12月12日，阿里巴巴集團主席馬云成為華人新首富時，其控股的阿里影業卻正因為收購前財務不合規事件而受困，將導致上半年虧損4億港元。2015年4月14日，阿里虧損6個億。對阿里影業的主要財務指標分析如下 (見表1)。

表1 2013－2014年阿里主要財務指標對比 單位:億元

根據此表相關數據有:

2014銷售增長率=1.27－3.49/3.49×100%=－60.61%

2014年資產增長率=63.37－17.09/17.09×100%=270.80%

從這兩個指標可以看出，銷售增長率為負，相比于2013年，2014年阿里影業營業收入減少，說明企業營業收入的成長性不好，且發展能力不強;但是，阿里影業資產增長率很高，說明該企業資產規模擴大的速度很快，企業的競爭能力也非常強大。因此，雖然阿里影業的營業收入減少，2014年凈利潤也虧損高達4.17億元，但是阿里影業強大的資產也為它對其他公司的收購提供了強有力的保障。

(二)目標公司——粵科軟件

粵科軟件成立于1997年，其股權結構為廣東省科技創業投資有限公司和廣東省計算技術應用研究所分別持股50%。目前，國內最大的影院出票系統提供商之一就有粵科軟件，其核心業務包括影院票務銷售管理、連鎖管理、電子票務平臺、移動購票應用，以及為第三方 (電商平臺)設置接入平臺及自動放映系統等平臺化產品。其業務已經覆蓋國內1500家影院，約占全國影院總數1/3。對粵科軟件的重要財務指標進行分析如下 (見表2)。

表2 2013－2014年粵科軟件主要財務指標 單位:億元

根據此表相關數據有:

2014年銷售增長率 =5187.75－2348.87/2348.87×100%=120.86%

該指標為正，說明粵科軟件的營業收入相比于2013年，2014營業收入增加;該指標很高，說明粵科軟件營業收入的成長性很好，且發展能力也很強。此外，到2014年6月30日的評估日，粵科軟件資產的評估值是其資產賬面值的三倍多，這一數據說明，粵科軟件有較大的市場價值，且占有一定的市場份額。

通過分析阿里影業與粵科軟件的重要財務指標知道粵科軟件較強的發展能力以及較大的市場價值是吸引阿里影業對其收購的一個因素;同時，阿里影業也可以借此收購來增加企業營業收入和增強企業的發展能力;此外，2014年阿里產業單一，且收入的90%多都是來自于影視相關的業務，也可以說阿里影業2014年主打業務就是影視方面的。中國擁有影院票務軟件“牌照”的供應商就寥寥無幾，而恰好粵科軟件又是其中之一，因此它的這一特點是阿里影業對其收購的另一因素。而且，阿里影業對粵科軟件的收購為自己吸收了強大的資源，同時也為其互聯網經濟的發展創造了一個良好的平臺。

二、阿里影業并購粵科軟件涉及的稅種稅收籌劃

企業并購是一個相當復雜的過程，交易過程中涉及營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅和所得稅等多個稅種，稅法上對于企業并購所涉及各個稅種的稅務處理都做了詳盡的規定。無論對于企業還是個人，積極的稅務籌劃，都可以大大降低并購重組的稅負成本。

(一)營業稅

《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)中明確規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。因此，阿里影業并購粵科軟件進行稅收籌劃時可以:1.通過并購實現“外購勞務”到“內部環節”的轉變;2.在并購重組過程中，進行資產、債權、債務等的轉讓，實現營業稅的免征。

(二)增值稅

《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規定:納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。但如果有兩個機構實行統一核算，這兩個機構之間的貨物轉移的目的為銷售，那么將視同銷售繳納增值稅，兩個機構地址設在同一縣 (市)的除外。因此，阿里影業并購粵科軟件進行稅收籌劃時可以:1.通過將小規模納稅人轉變為一般納稅人;2.選擇目標企業時可以選擇位于同一縣 (市)的企業，在具備業務上往來及合作關系的前提下，通過這種方式可以減少內部的貨物轉移導致的增值稅繳納。

(三)土地增值稅

財稅［1995］48號文與財稅［2006］21號文對土地增值稅的繳納作出了相關規定。48號文規定:對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地 (房地產)作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。21號文規定:對于以土地 (房地產)作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字［1995］048號)第一條暫免征收土地增值稅的規定。因此，阿里影業并購粵科軟件進行稅收籌劃時可以:通過目標企業房產轉讓及將相關土地 (房產)投資入股的方式進行此項稅收的合理規避。

(四)契稅

根據《財政部國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅［2015］37號)，兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。因此，阿里影業并購粵科軟件進行稅務籌劃時可以:名下土地、房屋權屬不進行轉移，通過同一投資主體內的增資行為、無償劃轉行為，進行契稅的合理籌劃。

(五)印花稅

根據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅［2003］183號)規定，以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。合并包括吸收合并和新設合并。分立包括存續分立和新設分立。因此，阿里影業并購并購粵科軟件進行稅收籌劃時可以:因股權或資產的轉讓造成資金賬簿的資金新增變化，需要進行相關印花稅的繳納。通過并購過程中新企業形式的設置，可以對已經貼花的部分予以抵免。

(六)所得稅

企業并購重組過程中根據符合不同的條件處理企業所得稅的方式不同，分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩種方式，《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅2014年109號)中，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定:1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例，即受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并;3.重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例，即收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%;4.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。因此，阿里影業并購粵科軟件進行稅收籌劃時可以:1.在企業組織形式的選擇上，可以通過設置并購后的組織形式，將虧損子公司設為分公司，從而分公司的虧損可與母公司盈利進行抵消，從而減少應稅所得額，降低稅負。同樣母公司的虧損與子公司盈利的情況下，也可以采用同樣的并購策略;2.資產收購、股權收購、合并、分立中，股權支付額支付比例都不少于85%，可以享受國家給予的資產重組的特殊稅收待遇。通過可以遞延納稅的優惠，從而享受資金時間價值帶來的利益。

三、阿里影業并購粵科軟件支付方式的稅收籌劃

一個企業要想并購其他企業就需要得到其他企業的所有權。而獲得其他企業的所有權需要支付給其他企業現金或讓其他企業享受股權或得到其他的好處。一個企業獲得其他企業的所有權的方式主要包括現金支付并購方式、債務承擔支付并購方式、股權支付并購方式以及綜合債券支付并購方式。不同的支付方式會使企業產生不同的納稅解決辦法從而為企業并購活動的進行提供不同的納稅籌劃機會。阿里影業并購粵科軟件時，粵科軟件處于盈利狀態，因此不會采用債務承擔的并購方式。

(一)現金支付并購方式

選用現金支付方式不僅有利于阿里影業迅速完成并購，還不會影響其現有的股權結構;對粵科軟件而言，有利于其及時獲得確定的收益。但定價時需考慮支付額20%的界限，我國現行稅法規定:并購企業支付給目標企業的非股權收購價款中，不高于所支付的股權票面價值的20%，不確認全部資產的轉讓所得或損失，不繳納企業所得稅同時，我國現行稅法還規定:并購企業取得目標企業的資產成本，可按評估值確認，不需要進行納稅調整。根據此項規定阿里影業可以使購買資產的計稅成本增加到資產評估后的價值，這樣阿里影業將享受到資產增值后增加的折舊抵稅作用。現金支付方式操作雖簡單，但阿里影業在使用現金支付方式時，還要考慮是否有足夠的現金流與籌資能力，現金并購中還會涉及增值稅、契稅、印花稅等一些與股權和資產轉移相關的稅費，這都將影響阿里影業的并購成本。

(二)股權支付并購方式

選用股權支付方式不會影響阿里影業的現金狀況，也不會使阿里影業的股東喪失其所有權。股權支付可將阿里影業的股票按一定比例換為并購方的股票，我國稅法規定目標企業的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不繳納個人所得稅，當其出售股票時才需就股票轉讓的資本利得繳納所得稅，采用這樣方式并購可延遲納稅。股權支付還可使阿里影業通過增發股票或發行可轉換債券用來交換粵科軟件的股票或資產，當滿足條件時，阿里影業再將可轉換債券轉化為普通股。采用這種方式，阿里影業發行的可轉換債券的利息產生了稅收庇護作用，而粵科軟件將在股票轉換后才需考慮由于可轉換債券產生的資本利得繳納的所得稅，這樣又可以使企業享受到延遲納稅的好處。股權收購在并購環節雖是免稅的，但從整體上看，整個企業的并購活動是應稅行為，因此會影響企業將來的稅負。

(三)綜合支付并購方式

綜合支付是以現金、股票、公司債券及認股權證等多種形式證券組合作為價款的支付。若阿里影業用可轉換債券交換目標企業的部分股份，剩余股份用現金支付，則債券的利息可起抵稅的作用，且只需支付部分現金可減少企業的現金流出量，從而減少企業的財務風險。若阿里影業用股票交換目標企業的部分股份，剩余股份用現金支付，這樣既可以使阿里影業在并購環節享受免稅的待遇，又可使企業避免因股份交換而帶來反收購的隱患。在粵科軟件沒喪失法人資格的情況下，在并購環節僅需就股權轉讓現金收入納稅，對于收到的股權部分，在粵科軟件股東轉讓這部分股權時再考慮所得稅繳納的問題，這樣就可以延遲納稅。

綜上所述，阿里影業并購粵科軟件過程中，若選擇現金支付并購方式，將需要繳納印花稅、契稅，相應的，粵科軟件需要繳納印花稅、企業所得稅;若選擇股權支付并購方式，阿里影業將需要繳納印花稅、契稅，若股權支付滿足特殊性稅務處理，粵科軟件可以不繳納企業所得稅，只需繳納印花稅。并購雙方應站在總體利益最大化的角度，選擇總體稅負最低的方案。

四、阿里影業并購粵科軟件融資方式的稅收籌劃

阿里影業在并購時可供選擇的融資方式有很多，本文主要介紹兩種比較常見的融資方式:一是內部融資方式并購，包括企業的內部留存收益;一是外部融資方式并購，包括權益融資、金融機構信貸融資、發行債券融資、杠桿收購融資等。阿里影業在進行融資方式的選擇時需要考慮如何降低企業的納稅成本。

(一)內部融資方式并購

內部融資方式對并購企業阿里影業來說，雖然資金支持來源于企業的內部留存收益使融資的金額比較小，但這種融資方式風險小而且使企業的股東利益最大化;但是，阿里影業有依靠企業內部留存收益進行內部融資有一定的缺陷，企業內部留存收益積累速度慢且資金的使用成本在稅前得不到抵扣，此外，由于資金的使用者和所有者合二為一，企業所得稅得不到減免，企業承擔的稅負較重。

(二)外部融資并購方式

由于內部融資依靠留存收益的緩慢積累來實現，所以阿里影業進行并購時主要依靠外部進行融資，外部融資主要包括以下幾種:

1.權益融資并購方式。權益融資并購方式的優點是:對并購企業阿里影業來說可以通過對擴股和增發的新股的控制降低自身的資產負債率;權益融資并購方式的缺點是:對阿里影業來說如果股東不愿放松對增資的意愿將會使該融資方式無法進。另外，該種融資方式雖然可以增強企業的再負債能力，但也會稀釋每股收益，會對公司的財務指標產生不利影響。

2.債務融資。我國現行稅法規定，債務融資的利息在一定條件下可作為財務費用在稅前扣除。因此，通過向金融機構借款、發行債券及可轉換債券的融資成本相對較低的債務融資越多，阿里影業整個的資金成本就越低，稅收利益也越大。但過多的債務會加大阿里影業的財務風險，債務利息的抵稅利益會被財務危機成本所抵消，有時反而得不償失。

3.特殊的融資方式。特殊的融資方式主要是杠桿并購和賣方融資。杠桿并購是并購企業先借債購買目標企業產權，再用目標企業的現金或資產來償還債務。采用這種方式，阿里影業的債務利息可以在稅前扣除，但由于粵科軟件要承擔較高的債務負擔而具有高風險性，一旦粵科軟件經營出現問題，將直接影響到阿里影業的償債能力，使并購方陷入債務危機。賣方融資是為了出售資產，賣方以低于市場利率為買方提供所需資金，買方只有在完全付清貸款后才能取得購買資產的全部產權對于阿里影業而言，由于資金是分期收到的，則可以延遲納稅。

因此，阿里影業在并購粵科軟件時應根據自身和粵科軟件的具體情況選擇運用上述一種或多種融資方式。

五、阿里影業并購粵科軟件需關注的問題及相應建議

(一)平衡并購目標以及稅收籌劃目標之間的關系

稅收籌劃的目標在于實現企業稅后收益的最大化，在一般情況下，這與企業并購的目標是不相沖突的。但是，在特殊情況下，企業為了實現并購交易，并不一定會采取從稅收籌劃角度來看最優的方案。阿里影業與粵科軟件的財務管理人員應該較好地平衡并購與稅收籌劃的關系，站在企業未來發展戰略的角度來實施稅收籌劃，以企業稅后收益總體最大化為目標，將并購交易與稅收籌劃共同服務于企業的總體發展戰略中。

(二)建立風險評估體系，降低涉稅風險

達成并購目標以及稅收籌劃目標存在的風險時，不能僅關注財務指標的完成程度，還需要考慮其他影響因素，常見的內部風險因素包括人力資源、管理、自主創新、財務、安全環保等因素，常見的外部風險因素包括經濟、法律、社會、科技與環境因素等。

(三)建立高素質專業團隊，提供專業服務

稅收籌劃是一項專業性很強的工作，一個高質量的稅收籌劃方案不僅要考慮到稅收制度政策，而且需要結合政府部門的證券監管法律及規定，企業會計政策。因此，建立高素質的專業人員隊伍，密切跟蹤稅收制度與政策的變化，以及宏觀經濟環境的變化，為企業發展提供專業的服務是非常有必要的。

［1］蘇爽.我國現階段企業稅收籌劃問題研究 ［D］.遼寧大學，2012.

［2］楊穎.淺談企業并購中并購對象選擇的納稅籌劃［J］.商場現代化，2012，33:81.

［3］胡紹雨.企業并購之稅收籌劃:一個案例研究框架 ［J］.貴州大學學報 (社會科學版)，2015，03:95－102.

［4］范曉慧.中國MN乳業有限公司并購中的稅務籌劃分析［D］.遼寧大學，2014.

［5］中華人民共和國企業所得稅實施條例

［6］關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告.國家稅務總局公告2011年第51號

［7］關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告.國家稅務總局公告2011年第13號

［8］財政部國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知.財稅［2015］37號

［9］財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知.財稅［2003］183號

［10］國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知.財稅［2014］109號

李泓，女，漢族，山東省濟南市，中級會計師，本科，濟南市林場。