對企業并購重組中的財務及稅收問題的探討

楊帆

摘要：本文將對企業并購重組過程中涉及的財務、稅收問題進行深入的探討，并對企業防范這些稅務及財務問題帶來的涉稅風險提出相應的解決措施，以此為企業并購重組順利實施指明方向。

關鍵詞：企業并購重組；財務；稅收問題；探討

企業并購重組作為一種資本優化整合的有效方式，其是現代企業實現發展規模擴大、實現制度改革的最直接的途徑。特別是在我國經濟結構轉型不斷深化、國際市場競爭日趨白熱化的新經濟形勢下，企業的并購重組活動日趨頻繁，且形勢逐漸趨于多樣化和復雜化，促使企業并購重組過程中的財務及稅收管理難度增大。對此，財務管理人員應對企業并購重組過程中形成的財務及稅收問題予以深入的研究，對涉稅政策予以了解，通過合理、合法的避稅措施，以此降低企業重組并購成本，對企業并購涉稅中的風險予以有效的防控，保證企業并購重組活動的順利進行。

一、并購重組中的財務及稅收問題

（一）各稅種各自為政的問題

由于企業并購重組過程中涉及的稅種比較多，而我國各種稅種的現行政策文件具有明顯的各自為政特征，缺乏統一而完善的稅收體系，促使企業并購重組種所涉及的各個稅種管理也存在各自為政的局面。比如說，企業并購重組中對整體轉讓權進行財務處理時，我國增值稅以及營業稅對此內容具有稅收優惠。關于“整體轉讓產權”，實際上是企業所得稅財務處理中的資產收購及企業合并處理。而土地增值稅方面更是沒有對整體轉讓產權的解釋。并且，由于各地稅務機關對概念的理解和界定存在一定的差異，對稅種的處理方法也會存在的一定的差異。對此，企業在進行并購重組時，應該對此問題予以高度的重視，注重各稅種法律法規上的差異，對稅種是否適合優惠政策予以確定，進而確定企業并購重組的稅收成本。

（二）重組稅收政策的空白問題

由于企業并購重組的形式具有多樣化及復雜化的特點，促使企業并購及重組過程中的稅務處理及稅收管理難度比較大。但是，我國政府相關部門對此方面的政策規定具有一定的滯后性，經常使用打補丁式的政策出臺方式，促使企業并購重組過程中的稅法管理存在許多監管空白之處。比如說，在企業所得稅當中，我國法律對重組的定義僅僅分為六種，并沒有對企業重組所有類型予以覆蓋。這樣的話，其他重組類型缺乏適用政策，而這些重組類型該如何處理，并沒有直接規定。在對土地增值稅的規定中，其所指的“兼并”是否等同于吸收合并，還是等同于合并。在實踐操作當中缺乏明確的可操作規定，都是由各地稅務機關對此予以自由掌控。因此，在我國稅務管理研究當中，對企業合并、分立中的土地增值稅收存在較大的爭議。企業在對并購重組過程中的財務及稅務問題中的政策空白區予以重視，事先與稅務機關進行溝通，提供有力的證據，以此達到降低稅務成本的目的。

（三）政策制定的短期性

由于稅收政策具有一定的導向性，且我國稅務政策的制定也會受到我國經濟體系改革的影響，經常會與之變動。比如，我國早期的稅收政策主要針對的是外商投資企業的資金引入和技術引進為主，后來又鼓勵國有制企業進行改革。接著又開始運用稅收政策來進行企業資產股權的重組。可見，我國政策會因為經濟方針的變化而具有短期性的特點。再如，我國稅法對契稅重組政策的有效期限明確規定為三年，且每個三年出臺一條新的政策文件。這些政策內容之間內容具有明顯變化，納稅人要想完全適應這種變化，掌握這些重組政策具有一定的難度。企業在并購重組過程中使用稅收政策時可通過專門的稅務管理部門或者專業的稅務管理人員來進行企業并購重組過程中財務及稅收問題處理，以此避免政策使用錯誤給企業帶來不必要的損失。同時，在企業土地增值稅的稅收管理中也存在此類問題，如：非房地產企業A將取得時價款800萬的土地使用權作價投資到另一家非房地產企業B，一年后，由于各種原因，B企業又將該地塊協議作價為1200萬元投資到一家房地產開發企業C用于商住綜合樓開發。B企業只需按增值額400萬元為計算應繳納土地增值稅為120萬元。因此，應改變非房地產企業以房地產投資于非房地產企業享受暫不征收土地增值稅的優惠政策，有利于稅收征管。由此可見，對于企業而言政策的制定具有短期性，企業應根據實際情況開展稅務管理。

二、對企業并購重組涉稅風險予以有效的防范

從上述論證可知，我國企業并購重組中涉及的財務及稅務管理中仍存在不少問題，給企業的財務及稅務管理者帶來處理難度。為保證企業并購重組活動的順利完成，企業應對并購重組過程中的涉稅予以有效的風險防范。

（一）不同類型的企業并購重組所需要應對的稅收政策

在當前我國《公司法》等相關法律的規定中，企業的并購重組具有不同的類型，比如，企業法律形式變更、企業債務重組、股權收購、資產收購、企業合并、企業分立，每一種并購重組形式需要運用不同的稅收政策。例如，在進行企業法律形式變更時，企業的所得稅會發生兩種改變：一種是不涉及稅收征管實質的變化，只是對法定代表人、注冊名稱、公司章程和經營范圍進行簡單的轉變，稅務管理人員可帶齊相關證件直接去稅務管理部門進行稅務變更登記。而被更改企業的所得稅納稅事項，包括虧損結余、稅收優惠等其他權益直接由變更后的企業繼承。再如在一個集團控股下不同類型企業之間的重組，其只改變了公司所有權的歸屬問題，所以會對重組公司的法定代表人、注冊名稱及等予以改變，更改后的企業所得稅由集團公司負擔。還有一種是法律形式改變引起的稅收征管實質變化，例如法人轉變為個人獨立企業、合伙企業等非法人組織等，這樣應要求企業進行財產的清算、分配，以及對股東重新投資予以確定，最終成了新的企業。

（二）開展有效的稅務籌劃工作

由于我國企業并購重組的形式具有多元化、復雜化的特點，且涉及到大量的稅收問題，對企業的并購重組成本具有直接的影響。并且，企業開展并購重組活動大多是為了實現企業戰略目標而開展的，其對企業的長遠發展具有深遠的影響。因此，企業應該積極開展有效的稅務籌劃工作，通過科學、合理的稅務籌劃來降低企業并購重組的稅務成本，實現企業規模的擴大或者是改革的完成。比如說，在企業法律形式變更中的稅務籌劃構建工作，可以利用國家稅收優化政策的差異性來降低企業并購重組的稅收成本，將企業地址遷移到可以享受國家稅收優惠的西部地區，以此享受更高的地方稅收財政返還率。也可以通過選擇符合我國高新技術產業扶持政策的經營內容，以此享受到高新技術企業等專享的優惠政策。企業資產轉讓中，企業可以通過企業分立來降低企業的稅收成本，促使原本使用高稅率的企業分解成兩個或者更多的新企業，運用免稅分立來降低企業所得稅的稅收負擔，也可以通過分立來增加增值稅的進項，進而達到降低企業稅收成本的目的。

（三）對企業并購重組中的涉稅風險源予以防范

同時，企業在開展并購時還需要對被合并企業進行全面調查，對其稅收情況予以全面了解，特別是對企業內部存在的歷史稅務風險和未履行應盡的納稅義務予以明確，進而達到控制涉稅風險的目的。除此之外，還應加強對企業稅務管理人員的培訓，對國家政策導向和地區政策之間的差異予以實時關注，對稅收政策予以更為深入的了解，從而奠定起良好的涉稅風控基礎。

三、結論

企業并購重組作為企業規模擴張以及資源整合的有效形式，其對企業的發展具有關鍵性的影響。雖然我國市場經濟體制以及相關的稅法制度體系逐漸趨于完善，但是在企業的并購重組當中依據存在一些財務、稅收問題亟待解決。因此，企業需要加強對企業并購重組的稅收及財務管理問題的研究，強化企業對稅收及財務管理的風險防控意識，在合理避稅的情況下降低企業并購重組的稅務成本，保證企業并購重組活動的順利完成，實現企業的戰略發展目標。

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