關于新公司法對中小股東合法權益的保護

魏子翔

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一、中小股東合法權益保護的必要性

股份制公司之所以叫股份制，是指公司的股東按其持有的股權數額多行使權利和享受收益，任何一名股東都享有平等的股東地位，都可以相應的參與到公司的決策當中來。中小股東在公司當中的地位也是舉足輕重的，雖然中小股東在股權投資上所占比重較小，但是他們卻往往人數眾多，他們也渴望在公司決策過程中能有自己的話語權。

(一)股權平等原則

目前公司的運營過程中，大股東仰仗其資本優勢，往往謀求自身利益，在這過程中勢必要損害到一部分小股東的利益，小股東的犧牲為大股東利益的獲取進行了讓步。這種狀態是違反股權平等原則的，也不利于公司的正常運作和發展，阻礙市場經濟的健康發展。

(二)是公司自身發展的需要

一個公司的有效運動和良性發展是依靠全體股東的共同努力的。保證中小股東的合法權益將有利于公司的長期發展，為公司的未來發展、規劃積攢資源，為公司未來的發展打造更好的基礎。中小股東的投資積極性，間接影響著資本流通量，影響市場活力。

二、中小股東合法權益受到侵害的原因

中小股東在公司當中由于股本數額占比較小，話語權相對較少，在公司運營決策上處在弱勢地位，很大程度上要受到大股東的限制，很難真參與到公司的經營、發展運作，參與決策之中，這種不公平的現象是普遍存在的。只有真正的使每個股東都能合理的、充分的行使其應用的權力，才能保障市場經濟的有效運作，充分發揮出市場競爭的作用，對大股東的行為進行約束，并不是為了限制其權力，而是為了互相監督、互相制約，以真實有效的運用狀態吸引中小股東投資。

(一)信息披露不完善

我國目前的公司治理結構上并不完善，使得公司的重大決策信息、財務信息、投資方向等等信息都由于資本多數制的濫用而很難被中小股東所掌握，這些重要信息大多掌握在大股東手中。這樣就不利于引導中小股東的投資方向，中小股東的利益獲取大部分依賴于轉讓股份來獲取股票差價，進而獲利。

(二)監管機制不健全

公司的監事會在公司的整個運營過程中的工作職責是負責監督和管理，然后事實上，這種監督和管理并沒有發揮其實質作用，形式主義占主要部分。

(三)公司的獨立董事無實權

公司的獨立董事的工作職責主要所從事的活動主要是簽訂公司文件，對于公司內部的管理人員以及股東。

三、《新公司法》對中小股東合法權益的保護

(一)完善股東大會召集程序和決議的規則

新公司法中第41條和第102條新增了中小股東可以臨時要求股東會，申請召集權。依照之前的《公司法》規定，股東大會的召集只能是董事會和大股東。而我國新《公司法》第103條第2款規定：持有百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日之前提出臨時提案并書面提交董事會”。

(二)擴大了股東的知情權

股東的知情權同樣是股權平等原則的體現，不論大股東或是小股東都應具有對公司的知情權，了解公司經營狀態和發展規劃。知情權作為股東享受的一項基礎權利，是股東行使其他各項權利的基礎。中小股東通過行使其知情權可以更好的了解公司的未來發展前景，進而為其未來資金的投入提供公平公正的參考。

(三)實行累計投票制度

除了知情權，投票表決權同樣也是股東行使其應有的權利之一。投票表決權同樣是股東參與公司各項經營決策事務的重要方式。新《公司法》的累計投票制度，不同于以往的資本多數決。這種累計投票制的優勢在于中小股東雖然所在股權數額較小，但是這些分散的股權卻可以集中使用。這樣就使得以往大股東依賴與自身所持有的大額股份來操控公司決策的情況減少了，中小股東可以公平的行使其應有的權利。通過這種局部集中的投票方法，能夠增強小股東在公司治理中的話語權。

(四)股東退出機制的完善

當前的股份制公司里，中小股東處在弱勢地位，話語權相對較少，沒修改之前《公司法》規定股東進行投資后，不得抽回股本。《新公司法》在股東退出機制上進行了不斷完善，增設了一些條款來保障中小股東的權益，當其面臨投資風險的時候有權撤回投資股本。賦予了中小股東異議股東股份收購請求權和股東解散公司請求權，這樣就大大的降低了中小股東的風險，保障了其相應的合法權益。

[1]李高產.論大股東與中小股東的利益沖突[J].經濟管理，2014(3).

[2]徐平.小股東權益的立法保護與完善[J].法律觀點，2014(5).