關于完善商業銀行內部控制制度的思考

黃慶香

（重慶市彭水苗族土家族自治縣港航管理處，重慶 409699）

一、商業銀行內部控制的重要性

商業銀行的內部控制是商業銀行風險管理的重要基石。國內外商業銀行的發展歷程告誡我們：有效的內部控制是商業銀行加強內部管理、提高資產質量和防范以及化解金融風險的重要途經，商業銀行的內部控制“控則強、失控則弱、無控則亂”，任何內部控制方面的小小松懈，都有可能給銀行帶來重大波折甚至停滯發展的巨大風險。加強商業銀行內部控制制度建設和完善不僅是銀行監管部門的要求，還是商業銀行自我健康發展的必然選擇和社會經濟健康發展的必然要求。

目前，隨著世界金融市場化的不斷深入和銀行業的全面開放，我國商業銀行在改制上市完成的同時也面臨著諸多的挑戰，重視商業銀行的內部控制是以下幾點綜合因素的要求：

第一，2009年中國正式加入巴塞爾銀行監管委員會，這對于中國來說既是一種機遇也是一種挑戰，新巴塞爾協議中“最低資本要求、監管部門的監督檢查、市場約束”等核心內容對我國商業銀行的內部控制提出了更高的要求和挑戰，標志著我國的銀行監管及風險管理進入到一個全新的時代。加強商業銀行內部控制體系的完善是我國適應世界經濟一體化國外銀行業監管部門的必然要求。

第二，加強商業銀行的內部控制是外部監督的剛性要求。商業銀行本身的經營特點決定了其在經營的過程中具有“資金杠桿率高、信息不對稱性高、關聯利益性高”等特點。為了促進金融市場的健康發展，我國銀行監管部門先后頒布了《商業銀行內部控制指引》、《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》、《商業銀行內部控制評價試行辦法》等一系列法律文件來規范和監督商業銀行的規范運行。加強內部控制，是我國法律對各大商業銀行規定的法定義務。

第三，加強商業銀行的內部控制是其自身健康發展的必然要求。隨著我國市場經濟的不斷深入，商業銀行在市場機制的作用下自由發展，為了減少發展過程的經營風險，我國商業銀行通過不斷加強內部控制能力來保證金融資產的安全性、流動性和效益性。良好的內部控制制度是商業銀行保證自我健康穩定發展的必然要求。

第四，加強商業銀行的內部控制是保障金融安全的必然要求。金融資產的“強關聯性、弱專用性、方便轉換性”的特點，相對于其他行業更容易形成規模經濟和范圍經濟，但也更容易發生連鎖反應，引發次貸危機等金融危機。銀行業是作為我國金融業產生最早、規模最大的行業，完善其內部控制建設對整個金融業的健康發展有重要意義。

第五，完善內部控制制度是提高我國商業銀行國際競爭力的必然要求。銀行業作為當今世界投資回報率極高的行業，其所面臨的競爭越來越激烈，世界各國對銀行業的運營創新極快，金融風險無處不在，對于商業銀行內部乃至世界經濟的整體往往具有牽一發而動全身的效果，完善內部控制制度是我國商業銀行必須重視的問題。

二、我國商業銀行內部控制的現狀和存在的問題

內部控制制度是銀行業風險管理制度中最基本和最核心的內容。巴塞爾銀行監管委員會將銀行的內控制度分解為“操作性目標、信息性目標、合規性目標”等相互交叉三大目標。其中操作性目標不僅僅只針對經營活動,還包括其他各種活動活動。信息性目標最基本的要求是實現包括財務信息和管理信息在內的各種內部信息的可靠性、完整性和及時性。合規性目標是指銀行在經營管理的過程中必須嚴格遵循法律，在合法的基礎上實現營利性目標。

20世紀80年代末以來,隨著國際上金融動蕩和金融危機的發生頻率增大，無論是國家層面還是銀行自身內部都在努力借鑒某些發達國家的商業銀行內部控制制度，但由于我國社會經濟環境的特殊性，西方國家那一套看似較完美的商業銀行內部控制制度不能照搬過來，在法律和制度的本土化過程中都出現了一系的問題。在實踐中銀行內部控制制度的缺少導致的各種不良現象時有發生，煙臺銀行內部控制制度失調所引發的“支行行長攜巨款私逃”，就是最典型的法人結構內部法人結構不夠完善，內部監督機制缺乏的結果。再如，2012年7月初，發生了建設銀行歷史上最大風險事故——向已經破產的江中銀行貸款30億案，不僅體現了商業銀行風險識別的不足，而且還體系了管理的缺陷。總的來說這些問題主要表現在以下幾個方面：

(一)法人治理結構不夠完善

目前，我國商業銀行并沒有像一些西方發達國家那樣，把公司法人結構明顯地分離，決策權和經營權的主體常常混為一談，內部控制缺失現象比較嚴重，有效的制約監督機制有待進一步確立。

（二）商業銀行內部控制制度文化尚未形成

銀行的內部控制制度文化環境極為重要。目前銀行內控文化尚未得到真正的建立,大多商業銀行在運行和決策的過程中忽視了認為監督制約制度的重要性。

（三)內部控制制度分散且執行力不足

從目前各大商業銀行所制定的規章制度來看，其內容復雜粗略和模糊、形式分散，缺少整合性，內部控制制度沒有形成健全體系。執行過程中制度流于形式，執行不力，監督不嚴。

(四)未形成有效的風險識別和風險評估機制

目前我國大多數商業銀行分支機構的內控檢查、風險評價體系不足。一些銀行內部審計存在缺陷,對內部控制的檢查頻率和深度也未達到相應的要求。

(五)銀行內部各業務部門的分工不明確，職責難以區分

在實際工作的運行過程中，部門之間要么“齊抓共管”，要么“互相推諉”，內部控制制度執行效率低、落實的剛性較差,工作指令難以有效地上傳下達。

(六)人力資源管理制度存在著不足

一些銀行內部的人力資源管理制度和銀行內部控制的基本原則相矛盾，內部控制沒有專設相應崗位，多數為兼職，甚至不設內控管理崗位。

三、商業銀行內部控制制度的完善

巴塞爾協議《有效銀行監管的核心原則》中對商業銀行內部控制的規定主要包括組織結構、會計規則和“雙人原則”等三個方面的內容，詳細地論述了商業銀行內部控制制度七個方面的內容。現結合巴塞爾協議關于商業銀行內部控制的要求及我國的實際情況，筆者認為我國應當從以下幾個方面來完善商業銀行內部控制制度。

（一）建立完善的組織結構和規章制度

建立完善的組織結構和合理的規章制度是完善商業銀行內部控制制度的關鍵，是銀行業務有序開展、提高實務執行效率的關鍵。完善的組織結構和規章制度是銀行部門職責明確清晰、員工分工合理規范、銀行業務有序高效開展的制度保障。總的來說，銀行應當從以下幾個方面來進行完善：第一，制訂明確的銀行經營目標;第二，對員工的授權具體明確化;第三，構建合理的組織架構，銀行各業務部門形成一個有機整體；第四，建立一個能夠及時有效貫穿所有層級的信息報告渠道；第五，加強銀行企業文化建設，樹立員工職業道德準則；第六，制定標準化的業務操作流程；第七，重大事項操作流程具體化和規則化。

（二）完善管理激勵和制約機制

良好的管理激勵機制可以激發員工的工作熱情，提高員工的敬業愛崗精神，而制約機制的完善則可以使員工充分了解自己的權利與義務，逐漸完善商業銀行的內部控制文化。為了加強重要崗位和重要人員的監督，必須實行定期或不定期的人員崗位輪換。另外，商業總行對各個支行的乃至各個業務部門的授權必須明確具體，各個層級之間的授權程序必須規范且授權應當以書面的形式確定。

（三）完善全面風險管理和預防體系

商業銀行行業作為一種高風險的投資行業，機構內部應當設有與風險管理相關的職能部門，同時配備一支專業的風險分析人才隊伍，具體負責對各項業務和投資的風險的計量、監測和控制。同時，為了加強對風險的控制，商業銀行必須建立涵蓋整個銀行業務和范圍的風險管理系統，在實際工作中，針對具體項目和業務開發和運用風險量化評估的方法和模型，對包括信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險等在內的各類風險進行持續的監控和重點分析。

（四）完善會計核算管理制度

實行嚴格的會計核算制度，建立有效的監督體系，相關的監察部門應當把定時定期檢查和隨機抽查兩項制度結合起來，及時核對各類賬證報表，及時對現金、有價證券等有形資產進行盤點，對重要業務實行雙簽有效制度，必須定時仔細查看各類資金頭寸報告、財務報表、流動性報告、存款報告、依法、合規經營報告等，在檢查的過程中若發現異常，必須及時報告和處理，以防止各項業務的違規操作、超越職權的現象發生。

（五）完善現代化的科技手段和信息及時反饋機制

信息經濟時代的到來為商業銀行的內部控制制度提供力便利，各個商業銀行在實施內部控制制度時，可以搭乘現代信息技術的便車，利用計算機程序監控等各種手段來鎖定分支機構的業務權限，對商業銀行的內部操作行為進行必要的監控，加快管理技術電子數據化的管理，建立貫穿各級機構、覆蓋各業務領域的數據庫和管理信息統，使商業銀行在運營過程中能夠及時、準確獲得經營管理所需要的各種數據，并且確保相關信息能夠及時、真實、準確地在上下級和內外部流通。值得注意的是，網絡時代使得信息極容易泄露，銀行在實際工作的過程中必須加強保密工作。

四、總結

商業銀行的內部控制制度是商業銀行能夠穩健運行的關鍵。縱觀國際先進的商業銀行內部控制制度發展進程，我國商業銀行的內部控制制度還有許多值得完善的地方。完善商業銀行內部控制制度的方法還有許多，在這里無法做一一論述。總之，轉變內部控制理念、完善內部控制機制、提升內部控制技術手段、解決內部控制健全性和有效性是每家商業銀行必須認真研究和解決的重要課題。健全的內部控制是銀行審慎經營、實行風險預防的前提，也是銀行實現業績目標、信譽目標以及合規性目標的重要保證。