企業并購過程中財務相關問題探討

王曉陽

摘要：企業并購作為一項復雜型與技術性并存的專業投資活動，一直以來都是市場上最為活躍的業務之一。企業并購過程中，財務作為重要的組成部分，起著至關重要的作用。本文從財務盡職調查、收購對價以及利潤保障、投資成本確認及商譽管理等方面對并購活動涉及到的財務問題及關注事項進行了闡釋和探討，重點關注并購實際操作過程中需要注意的問題及會計處理事項。

關鍵詞：企業并購；財務盡職調查；收購對價；商譽

中圖分類號：F275 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2018）025-0181-02

企業并購通常意義上包含兼并與收購兩層含義、兩種方式，在國內外一般習慣上將兩種方式合二為一，統稱作企業并購。從通俗角度來講，企業并購是通過一系列的交易安排，某一或某些權利主體通過出讓其所擁有的企業控制權而獲得收益，其他權益主體通過付出一定的代價而獲得這部分控制權，本質上是企業控制權在不同權利主體之間的轉移。

企業并購是一項復雜型與技術性并存的專業投資活動，涉及諸多領域，一直以來都是市場上最為活躍的業務之一。

企業并購過程中，財務作為重要的組成部分，起著至關重要的作用，無論是在盡職調查過程中，還是在擬定協議條款和談判過程中，以及在交割和整合過程中，均需要財務的全面和深度參與。可以說，財務參與程度的高低以及效果的好壞直接影響了并購活動的成功與否。以下將從財務盡職調查、收購對價以及利潤保障、投資成本確認及商譽管理等方面對涉及到的財務問題及關注事項進行闡釋和探討。

一、財務盡職調查

盡職調查是企業并購的前奏，也是重要的準備工作。盡職調查一般包括業務調查、法律調查、財務調查以及其他相關職能領域（如安全、人力資源等），其中財務盡職調查對于確定公司的財務狀況、經營業績和經營風險具有至關重要的作用。

財務盡職調查一般會聘請專業的審計機構對被并購主體進行審計，同時公司的財務人員會全程參與，掌握第一手財務信息及資料。財務盡職調查的重點在于以下幾個方面：

1.被并購主體的資產的真實性及準確性。重點關注其貨幣資金的數量及屬性，應收賬款的余額、賬期及客戶情況，存貨的賬齡及可變現性，固定資產的權屬完整性及合法性，無形資產的價值，折舊攤銷的準確性和完整性，股權投資及商譽的減值情況，資產的抵押擔保情況等等。

2.負債的完整性和真實性，重點關注其是否有未列示的負債會導致企業額外的利益流出，是否存在隱性的負債項目，如訴訟賠償、擔保等。

3.經營指標的真實性和完整性。首先要確認其收入的真實性，是否與其營業規模和市場份額相匹配、是否存在異常的客戶變動及關聯關系、收入確認的政策是否合規合理、確認的依據是否充分完整；其次是成本的確認是否充足，產品毛利橫向及縱向是否可比，成本確認的政策和流程是否合規合理；在此是期間費用的確認，是否與其業務規模匹配、是否準確完整、計提充分、歷史變動情況是否合理、是否與其銷售政策、薪酬政策相一致等；最后是非經營性收支的確認，特別是政府補助類收入的可持續性判斷。

對于部分體量較小的民營企業，會計基礎薄弱，部分企業出于節稅考慮往往存在少確認收入、多確認成本費用的情況，為此需要通過客戶訪談、原始憑證查詢、行業對標等方式合理判定其正常的營收及利潤指標，并重點關注其盈利的可持續性。部分間接證據可以支撐財務人員作出判斷，比如企業的運輸費用、水電費用等等，關注這些數據某些時候可以起到事半功倍的作用。

4.現金流量的真實性及可持續性。對于企業生存而言，收入利潤固然重要，但要能夠轉化為可持續的現金流人才是真正的具有投資價值。盡職調查過程中要特別關注企業創造現金流的能力以及這種能力的可持續性，對于盈利表現良好但現金流不足的企業，要關注其資金被占用的原因，評估收購后是否能夠支持其繼續通過這種模式發展，現金的回收是否具有不確定性等。

5.股東出資的完整性、真實性以及納稅義務履行的合法合規性。納稅問題一直是盡職調查工作的重點和難點，在調查過程中需重點關注并需要在后續并購相關協議中明確約定。對于某些被并購主體，如果其企業品牌價值不是非常重大，可以考慮收購其資產和業務、或者新設立公司將原公司的資產業務注入并收購新設公司的方式控制風險。

二、收購對價及利潤保障

盡職調查工作完成后，對于符合并購條件的企業將開始收購價格的談判工作。對于沒有公開市場報價的企業，企業價值一般通過評估確定，并在評估價格基礎上通過談判確定收購價格。評估方法包括成本法（資產基礎法）、市場法（同類企業可比法）以及收益法。這一部分內容在各類書籍和文章中有詳細論述，在此不作贅述。

關于收購價款的支付模式，對于非100%股權的收購項目來說，可以考慮選擇股權轉讓和增資股權兩種支付模式或者二者相結合的模式，一方面可以滿足股權轉讓方的實際獲利，另一方面有利于公司的進一步發展，加強并購雙方的利益捆綁。當然，增資模式對于并購方會產生額外的資金壓力和資金成本。

利潤保障在并購活動中是一項比較普遍的設置，特別是被并購方仍然參與被并購主體經營的情況下，基于并購雙方掌握被并購主體信息的不對稱性，并購方要求被并購方承諾在未來一定期間內達到一定的業績表現，同時伴隨獎懲條款。利潤保障的設計有利于降低并購雙方的談判難度，也有利于保障并購方的利益。并購利潤保障的設計和實施需要重點關注以下問題：

1.利潤保障條款一般以凈利潤作為主要的指標，各年度保障目標的設置一般與收益法評估報告中預測的金額相匹配。凈利潤的口徑要在協議中加以明確，一般情況下利潤保障的凈利潤口徑為扣除非經常性損益的凈利潤，更為嚴格的情況下可以將凈利潤口徑確定為扣除非經常性收益的凈利潤，避免在利潤保障期內出現較大金額的非經常性損失對業績造成重大不利影響。凈利潤口徑計算過程中還需要明確會計政策變化對凈利潤的影響如何考慮，一般情況下應該約定凈利潤計算口徑需要剔除會計政策變化的影響（即維持并購前的會計政策的一致性）。另外，凈利潤計算口徑中還需要明確被并購主體在利潤保障期內投資收購項目產生的損益如何考慮，是全額計算、按一定比例折算還是全額剔除。

2.利潤保障以凈利潤作為單一指標，有可能會導致被并購方股東（經營者）過度關注短期賬面利潤而忽視企業的長期發展和健康發展，特別是對現金流的管控，這一點突出體現在被并購后企業的應收賬款金額和周期大幅增加，經營現金流入急劇減少等。為此，需要考慮在凈利潤指標的基礎上增加現金流指標，以保障企業的正常運營和健康發展，減少短期效應。

三、長期股權投資成本確認及商譽管理

企業并購過程中，收購方長期股權投資成本的確認是一個重要的會計處理事項，具體的會計處理要求在《企業會計準則第2號——長期股權投資》和《企業會計準則第20號——企業合并》中有詳細規定，此處重點探討關于合并成本中或有對價的后續計量問題以及商譽計量和處理問題。

《企業會計準則第20號——企業合并》第十一條規定，“在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本”。在存在業績對賭安排情況下，后續收購標的實際業績超出或者未達到業績目標，則會出現因為獎懲而影響企業收購對價的情況。

證監會《2012年上市公司執行會計準則監管報告》對此類情況提出了處理意見，認為基于后續業績變化而進行的或有對價調整，不屬于購買日已經存在的情況，即使該或有對價的變化發生在購買日后12個月內，企業也不應再對商譽的金額進行調整。實際操作過程中，按此原則進行會計處理，后續的獎懲計入當期損益，可能會對企業業績造成較大的影響，甚至極端情況下，如果出現前期高額確認合并成本，后續未完成業績承諾導致被收購主體原股東向收購方賠償，則會提高收購主體的當期業績表現。當然，如果存在業績未完成的情況，則并收購主體的商譽有可能減值，但是否減值以及減值的金額與賠償的金額是否匹配仍存在較大的不確定性。從業務本質來說，未來或有對價的安排，可能更接于企業收購對價的組成部分，計入當期損益是否合理值得進一步探討。

企業并購過程中往往會在并購方合并報表層面產生商譽，根據準則規定，非同一控制下的企業合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。實際操作過程中，并購對價往往超出被并購主體的可辨認凈資產公允價值很多，由此導致并購方合并報表層面產生高額的商譽。根據證監會發布的上市公司年報會計監管報告顯示，部分上市公司在非同一控制下企業合并中確認了大額商譽，商譽占合并對價的比例高達90%。大額商譽形成的可能原因之一是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的無形資產，導致應確認為無形資產的金額被直接計入商譽。

因此，在非同一控制下的企業合并中，商譽的確認需要充分考慮被并購方擁有但在其財務報表中未確認的無形資產。根據企業會計準則解釋第5號規定，此類無形資產的確認主要考慮是否滿足以下條件：

1.源于合同性權利或其他法定權利；

2.能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關合同、資產和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換。

滿足以上任一條件的，均應該確認為無形資產。

實踐過程中，企業確認上述資產的價值存在較多的困難，多數情況下需要借助外部資產評估機構進行PPA（Purchase Price Allocation，收購價格分攤）評估，以此來確認此類無形資產并進而確認商譽的初始成本。這一要求已經越來越多的體現在監管部分的管理要求中，需要公司進行重視，特別是上市公司以及擬上市公司。