企業業績補償的會計處理探析

趙琳++梁慶文

【摘 要】 現行企業會計準則對業績承諾補償的或有事項并未專門予以規范化的會計處理指導意見，導致上市公司財務人員在并購中實際會計處理方法沒有標準依據，使此類業務信息質量受到影響，不利于預期信息使用者的各種經濟決策。文章以現有主流觀點為分析對象，指出現有理論存在分歧的原因并提出了企業業績補償相關會計處理的改進方法。

【關鍵詞】 業績補償； 會計處理； 金融資產； 資本公積； 或有事項

【中圖分類號】 F231；F247 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2018）03-0146-03

一、引言

2015年10月斯太爾公司的一個會計處理引起了深交所公司管理部的關注。深交所要求斯太爾在10月19日前補充說明將取得的業績補償款確認為當期損益的原因及會計準則依據等三個方面情況。事實上，這部分確認為當期損益的業績補償款成為了斯太爾2015年三季度扭虧為盈的關鍵。斯太爾發布的2015年報告顯示，2015年前三季度業績同比預增近35倍。

資料顯示，斯太爾控股股東山東英達鋼結構有限公司（下稱英達鋼構）本來是以支付股份的方式進行業績補償，2015年5月，上市公司與英達鋼構重新簽訂了《利潤補償協議》，擬對標的資產江蘇斯太爾的業績補償承諾由現金補償方案代替原股票補償方案，以現金形式向上市公司全額支付2014年度業績補償款1.55億元。英達鋼構繼7月24日支付6 000萬元業績補償款后，又于8月10日、11日和14日分別向上市公司支付了5 000萬元、2 000萬元和2 593.43萬元的業績補償款以及相應違約金49.76萬元。

對于是否能將業績補償款計入當期損益，深交所出具《關注函》，要求斯太爾說明將取得的業績補償款確認為當期損益的原因及會計準則依據。從斯太爾事件可以看出，我國會計準則并未對業績承諾補償的或有事項專門予以規范化的會計處理指導意見，導致上市公司財務人員在并購中實際會計處理方法沒有一個標準的依據，若沒有統一標準將使此類業務產生的信息質量受到影響，且不利于預期信息使用者的各種經濟決策。因此，完善企業業績補償的會計處理準則勢在必行。

二、現有企業業績補償協議會計處理主流觀點分析

在中長期經濟放緩趨勢及供給側改革的大背景下，手持大量現金的企業面臨資產慌，多余的資金缺少較佳的投資項目，為此，以上市公司為代表的企業選擇大量并購具有增長潛力的企業。不過受稅收及政策面的監管限制，大多并購以非統一下的控股合并為主。在此類合并模式中，合并方為確保當前及未來自身利益不受被合并方的過度侵蝕，往往會選擇要求被合并方與其簽訂業績承諾協議。業績承諾協議中，合并方與被合并方（轉讓股權的股東或實際控制人）約定，若被合并方未來若干年業績達不到此前的承諾標準，則被合并方實際控制人按照此前約定的某個標準補償合并方。但現行企業會計準則對此類業績承諾補償的或有事項并未專門予以規范化的會計處理指導意見，導致上市公司財務人員在并購中實際賬務處理方法五花八門，無奇不有，直接影響此類業務產生的信息質量，不利于預期信息使用者的各種經濟決策。

（一）該或有事項屬于“金融資產”

目前較為主流的一種觀點認為，上市公司在合并過程中由被合并方承諾的此類或有業績補償應從經濟實質角度界定為合并方的金融資產。不過，金融資產分類眾多且對應的賬務程序又千差萬別，學術界及實務中又有分歧，部分學者與實務人員認為該或有的業績承諾補償是一項“金融衍生工具”，合并方在購買日需對其支付的對價進行分解確認，若后期確認收到被合并方的業績承諾補償，按照實際收取的補償收益進行重新轉回“金融衍生期權”的價值并確認此前差額為投資收益。對此觀點，證監會的部分工作人員認為該金融工具應確認為合并方的“可供出售金融資產”或“公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產”。還有部分學者和實務人員認為合并方在購買日形成的或有業績補償并不符合企業資產的確認條件，基于謹慎性原則企業不應該確認為企業的金融資產，同樣考慮其公允價值難以取得，若確認為金融資產也將影響合并方購買日的入賬價值。針對該或有資產的入賬確認為何種金融資產存在分歧，是否界定為衍生金融資產存在分歧，是否有公允對價及后續變動應計入當期損益或資本公積均存在較大爭議[ 1 ]。

（二）認為該或有事項屬于企業的一項交易

針對合并方與被合并方達成的或有業績承諾補償支付方式主要是現金補償及股份回購補償的組合，即現金補償、股份回購補償、現金+股份回購補償。股份回購補償，主要是指在被合并方沒達到約定的預期業績標準下合并方可以以股票面額1元進行回購交易對手方仍持有的被合并方的股票，然后予以注銷，實現合并方更多的控股權。賬務處理相對簡單，回購的股票計入合并方的“庫存股”，待后期注銷時沖銷對應的“股本”和“資本公積-資本溢價”。

現金補償雖然原理簡單，但相應的實務處理卻存在難度，對于交易性質按照“權益性交易、損益性交易、價格調整機制交易”中的哪一種來確認都會面臨不同的賬務處理程序。若按照“權益性交易”處理，則視為業績補償者（指此前轉讓被合并方股份的股東或實際控制人）對被合并方的資本性投入，需計入合并方“資本公積”較為合理；若按照“損益性交易”進行處理，則可認為此現金補償款為業績補償人對此前協議履約的違約金，故合并方將此計入當期損益較為合理；若認為是此前股權投資（合并）的價格調整，則是此前合并方給付對價的一部分，在現金補償款收到后需沖減合并方此前確認的“長期股權投資”的初始入賬成本。

（三）從形成原因角度考慮進行相應處理

部分學者研究認為被合并方預期業績不達標的主要原因有兩點，一是被合并方的資產質量不達標，二是此前合并方對被合并方的資產估值假設存在重大問題。

如果是此前被合并方的整體資產質量存在問題導致企業價值被高估，那么較大概率會讓或有的業績承諾補償協議觸發；如果被合并方資產質量沒問題，但是合并方此前資產評估所依賴的各種假設條件存在問題，比如合并后某一假設條件往預期相反方向發生重大不利變化，則會在一定概率上導致被合并方經營業績受影響并發生補償。endprint

兩種完全不同因素導致的業績承諾補償需要做出不同的分類并進行性質完全不同的賬務處理。從性質上看：第一種情況被合并方資產質量問題產生的業績承諾補償，應屬于業績承諾方對被合并方資產虛高的一種權益補償（因為此前合并方對此支付了過高的權益），則合并方收到補償后考慮作為其權益計入“資本公積”，不過若資產質量低下是此前被合并方股東故意“欺詐”導致的，則業績補償可考慮界定為合并方的罰沒收入，計入“營業外收入”較為合理；第二種情況資產評估假設發生問題屬于合并方自身因素導致的業績不達標，則業績補償可認為是合并方對業績承諾者的一種強制性的“捐贈”要求，那么考慮收到補償款應確認為合并方的當期損益，是損益性的交易，比如計入“營業外收入”。此處需要強調不可盲目確認為被合并方的違約導致的業績補償，因為有可能是合并方的過錯而非被合并方的過錯。

三、各種觀點出現的內在原因

（一）現行各種與此會計處理相關的法律法規不足

國際企業會計準則對或有業績補償界定為一項金融資產，但是國內企業準則并不明確。我國會計準則要求在合并中的此類業績補償應視為合并方給付對價中的一部分，但是屬于或有對價，需按照公允價值確認合并成本；購買日后一年內其公允價值變動的直接調整此前合并確認的商譽。進一步根據企業會計準則的規定，若該或有業績補償符合CAS22金融工具的確認，則按公允價值確認并后續調整；若該或有業績補償符合CAS13或有事項的規定，則按照此準則規定進行相應處理。

如何對照CAS22金融工具和CAS13或有事項來判定或有業績補償的性質，以及若能認定為CAS22的金融工具則是確認為“可供出售金融資產”還是“公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產”，現行會計準則沒有明確。由此，實務當中存在分歧也在所難免。

（二）權益性交易確認標準不統一

現行國際企業會計準則（IAS）27號將企業的股東與企業主體進行的各種交易均界定為權益性交易，但目前國內對被合并方的業績承諾者支付給合并方的補償賬務處理并無相應的會計準則，企業僅能參考2008年證監會的48號發文和2012年11月5日財政部公布的“企業會計準則解釋第5號”這兩個指導性文件。通過這兩個文件發現，若合并方收到的補償從經濟實質角度可以認定為資本投入的話（實質上為股東進一步入股投資企業），則屬于合并方的權益性交易，計入“資本公積”。但文件中仍沒有具體給出規范化的權益性交易的定義，導致學術界及實務中意見不一。

上述兩類文件出臺的背景是為杜絕各種ST類的上市公司通過股東資本投入來調節利潤，若合并方要以此規定來判斷業績補償是否屬于權益性交易，認定的難點在于支付補償方的身份確認。例如，支付補償方在合并前是被合并方的股東或實際控制人或完全獨立于合并方，合并后，若支付補償方繼續持有此前被合并方的部分股份則變成了合并方的新股東。若以合并前進行界定，業績補償經濟實質并不屬于權益性交易；若以合并后身份界定則屬于權益性交易。針對權益性交易形成的資本公積，實務中計入“資本公積——股本溢價”或“資本公積——其他資本公積”的情況均存在，但是現行會計準則要求此類權益性交易均應計入“資本公積——股本溢價”。

（三）國內合并中的特殊業績承諾缺少會計準則的對應

針對業績承諾補償協議，絕大多數承諾方均是合并方的交易對手方，即被合并方的股東或實際控制人，但現實中也存在部分合并方控股股東在此合并中對合并方中小股東業績承諾的情況。西方國家此種模式基本為零，但是國內缺少存在此類合并方控股股東承諾業績補償的特殊事項。此類特殊事項國際、國內均無會計準則對應，導致實務處理困難重重。表面看，合并方股東對合并方發生的補償似乎屬于會計準則界定的權益性交易，不過經濟實質卻是控股股東對中小股東的企業盈利保障。實質重于形式，該項保障屬于合并方控股股東一種對違約的責任賠償，故建議合并方需將此類業績補償計入“營業外收入”較為合理。對此類業務實務中部分合并方會計人員將其計入了“資本公積”，違背了交易經濟實質的原則，此類特殊業務急需相關配套的會計準則予以規范化。

四、關于業績補償的賬務處理改進

（一）賬務處理理論介紹

為了實現與國際會計的接軌，我國會計準則引入了資產負債觀，資產負債觀指出企業價值變動的核心原因是企業經營收益，還有部分源自其他各種非經營性的不可控綜合收益。資產負債觀角度可把合并中業績承諾補償認定為對合并的標的企業資產的變動進行調整。如果標的企業資產往不利方向變動（即合并前預期的業績沒有實現，企業資產出現不利的變動），則會觸發業績補償。如此對資產的調整路徑可近似作為該項業務的會計確認邏輯。

合并中標的企業資產向不利方向變動可以具體分為四類情形，決定了具體的會計處理也分為四種：一是標的企業資產變動認定為資產則需要在收到業績補償時調整商譽；二是標的企業資產變動認定為凈利潤則需把業績補償計入“營業外收入”；三是標的企業資產變動若確認為非損益性的利得或損失則把業績補償計入“其他綜合收益”；四是標的企業資產變動確認為權益性交易行為則需計入“資本公積”[ 2 ]。

針對第一種情形調整合并企業購買時的商譽金額，現行準則明確要求計量期間不得超過12個月，而現實合并中業績承諾協議期限基本在1年以上，導致實務中絕大多數情況下很難以第一種方法進行處理，該方法適用范圍大大受限。除了第一種方法之外的另三個方法均需對業績補償的交易性質進行界定，這又取決于業績承諾方的身份及其如何與合并方進行交易。正常來說，業績補償更多的是以合并時交易對手的身份在對合并方進行補償。若合并方取得了交易對手支付的現金形式的業績補償，則合并方實現了收益，故可以用方法二對現金補償進行賬務處理。若交易對手方以股份支付的方式進行補償合并方，因其交易對價是股權，決定其只能以合并方的所有者身份與合并方交易，則認定為權益性交易，可以用方法四進行賬務處理。若交易對手方以“現金+股份回購”方式進行補償，可拆分用方法二、方法四處理。考慮現金補償及股份回購補償均不涉及方法三中的“其他綜合收益”，則該方法在此處并不適用。

基于資產負債觀對非同一控制下控股合并的業績補償會計確認邏輯及處理方法可以簡述為：一是合并方后期取得的現金補償確認為當期損益計入“營業外收入”；二是合并方后期取得的股份回購補償確認為企業的權益計入“資本公積”。

（二）案例分析

案例一：2013年8月7日，高星股份收購泰克股份及張胡忠（自然人）持有的訊恒科技有限責任公司的股權，訊恒科技51%的股權最終轉讓給高星股份。該非同一控制下的控股合并，高星股份要求泰克股份與張胡忠業績承諾并在未達到預期業績目標時以現金的形式補償合并方。

若后期訊恒科技沒有達到泰克股份及張胡忠承諾的業績目標，則面臨對高星股份的現金補償。根據上文分析，現金補償基于資產負債觀的處理方式是計入高星股份的“營業外收入”。購買日高星股份并未確認相應的金融工具（或者該項金融工具的初始值為零），但后續計量避免不了，且采取公允價值計量模式。后續資產負債表日，標的企業（訊恒科技）的真實業績與合并時承諾業績差額應根據資產負債觀確認為金融工具（具體作為高星股份的其他非流動資產），并將公允價值變動計入營業外收支。同時，若標的企業預測業績不達標導致企業資產減值，按照會計準則需對此前合并時確認的“商譽”計提減值。

案例二：2015年2月19日，嘉宏集團通過“現金+負債”的模式實現了對天鵝公司非同一控制下的控股合并，從天鵝公司的眾多自然人股東手中合計取得股份88.182%。隨后，嘉宏集團與交易對手達成業績承諾及補償協議，約定業績補償以股份回購補償形式實現。

若該合并后承諾業績未實現，則嘉宏集團可以以股份回購形式得到補償。具體賬務處理如下：回購時借記“庫存股”，貸記“銀行存款”；注銷回購股份時借記“股本”，貸記“庫存股”或“資本公積”。為了防止管理層過分樂觀或高估企業盈余，需對合并日確認的“商譽”計提減值。

【參考文獻】

[1] 呂長江，韓慧博.業績補償承諾、協同效應與并購收益分配[J].審計與經濟研究，2014（6）：35-36.

[2] 劉建勇，董晴.資產重組中大股東承諾、現金補償與中小股東利益保護：基于海潤光伏的案例研究[J].財貿研究，2014（1）：85-86.endprint