關于國有企業監事會建設的實踐研究

摘 要 隨著我國經濟體制和企業制度的不斷改革和發展，監事會被賦予的定位和職責不斷擴充，監事會作為現代公司治理結構中代表出資人監督董事會決策和經理層執行的角色不斷被強化。但以往一些實證研究表明，相比有決策權的董事會，監事會往往被弱化或者形式化，其在公司治理中發揮監督的作用非常有限。特別是自2001年我國獨立董事制度實施以來，大量的研究關注了獨立董事及董事會構成的公司治理效應，而較少關注監事會的治理作用。為完善公司法人治理，提高監事會監管效能，實現國資保值增值的重要制度保障，廣州市國資委對市屬國有企業外派監事會機制體制實施了改革探索。本文結合作為外派專職監事的實踐經驗，發現國有企業監事會建設仍存在的問題，并研究相應的解決思路和建議。

關鍵詞 國有企業 公司治理 監事會

一、國有企業監事會實踐——以廣州市屬國有企業外派專職監事實踐為例

為完善公司法人治理，提高監管效能，實現國資保值增值的重要制度保障，廣州市國資委總結分析了全國國有企業監事會制度建設和運作實踐，并借鑒上市公司和先進省市的監事會實踐經驗，于2016年起，在廣州市市屬國有企業層面，以市場化、專業化為核心，全面深化實施了外派監督體制機制改革。通過以市場化方式選聘外派監事會主席和專職監事近50人，外派配置到35個市屬直接監管企業集團。改革后，監事會制度的權威性、有效性和影響力有了明顯的提升。

作為一名市國資委外派專職監事，經過一段時間的監督實踐，初步探索并建立了初具特色的一體化監事會監管模式，即針對監管企業特性，動態完善監管內容清單，并運用多元化的監管方式，實現穿透式監管，如建立監督留痕、工作留印、工作日志等制度，形成監事會對企業監督事項的可追可巡;深化“檢查+調研+專報+整改”監管閉環，搭建風險發現和報告機制;聯動內外部審計和紀檢力量，打造一體化監管模式。

二、國有企業監事會建設存在的問題

對于國有大型集團公司，僅由國資委對監管集團本部層面實施外派監事會改革，因受制于集團決策授權、監督手段有限、產權監督鏈條長等因素，仍無法有效通過監事會最大限度發現、報告、消除低層生產經營和投資等風險，無法最大限度發揮監事會應有的作用和功能。因此，在大型國有企業集團的監事會建設和履職中，仍需要面臨和解決以下難題：

（一）集團本部監事會監督手段有限

集團本部外派監事會主要通過列席會議和開展專項監督檢查實施監督，雖然一直探索加強與集團內設的審計、紀檢聯動，形成監督合力，但監督方式方法和手段仍相對單一，尚無有效手段及時發現下級公司組織和業務存在的重大風險，無法達到穿透式監督的目標。

（二）集團下屬子公司監事會設置缺失

集團下屬各級子公司（上市公司除外）存在未設置監事會或者監事會虛設問題，未發揮監事會的監督作用，不利于公司的規范運作、科學決策和防控風險。

（三）下屬子公司監事配置力量薄弱

大多數集團對下屬子公司，特別是重要子公司，未統一派駐部分專職監事，公司監事會主席或監事均為兼職任職，監事配置力量較薄弱，無法通過發揮監事會或監事在財務、審計、法律等領域的專業力量助力公司科學決策。

（四）下屬子公司監事會制度建設及履職情況不理想

部分集團下屬子公司未制定完善的監事會議事規則，監事會或監事的配置目的主要是滿足工商注冊要求而完善架構設置，實際履職情況不理想，僅少部分監事會或監事列席部分重大會議，基本未對重大風險給予提示、建議、記錄和向集團提交專項報告、年度監事會工作或者監督檢查報告。

三、關于完善公司監事會建設的思考和建議

針對上述在國有企業監事會工作實踐中遇到和發現的問題，結合廣州市關于國有企業外派監事會的實踐探索，對未來完善公司監事會建設進行了深入思考，并提出進一步研究和探索的建議方向：

（一）關于集團本部外派監事會監督手段問題

建議在集團層面建立相關機制，要求下屬重要子公司在重大會議召開前向集團監事會提交會議議題清單及公司監事會或監事發表的意見，并根據集團監事會的要求，提交重點關注議題的會議材料，并允許集團監事會成員按需參加其重大會議，實現集團監事會監督前置，有利于更有效及時地發現重大風險。

（二）關于集團下屬子公司監事會設置問題

建議要求集團下屬所有子公司均建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代公司制度和法人治理結構，并按產權關系統一按公司章程要求設置監事會，并確保監事會科學高效運作。

（三）關于集團下屬子公司監事配置問題

建議嚴格按照公司章程要求配置相應數量的監事，同時為增強監事履職能力，建議對集團下屬重要子公司至少由集團派駐1名專職監事（或根據集團監事會實際需要，由集團監事會成員兼任），專職監事對集團監事會負責。

（四）關于集團下屬子公司監事會制度建設及履職問題

建議首先要求集團下屬各級子公司參照集團監事會議事規則和工作制度制定相應的規章制度，規范監事會的運作規程，特別是對列席重大會議、提示和報告重大風險、提交年度監督檢查等重要職責予以明確和要求。隨后集團公司通過頂層設計，要求下屬子公司監事的履職情況作為個人績效考核的重要組成部分，集團監事會參與考核評價，并由集團把兼職監事的履職經歷和履職情況作為個人評優晉升的重要考量因素，促進監事自身的主動管理。

（作者單位為廣州市市屬國有企業監事服務中心）

[作者簡介：陳耀輝（1985—），男，華南理工大學管理學碩士研究生，中國注冊會計師非執業會員，經濟師，美國特許金融分析師（CFA）2級，曾任職于廣州地鐵集團有限公司財務管理主管、廣州市國資委預算財務處，現任職于廣州市國資委外派專職監事（廣州市水務投資集團有限公司、廣州市城市建設投資集團有限公司）。]