淺談證券公司保本收益憑證產品監管

熊英

隨著資管新規的推行之后，證券公司發行的收益憑證依然可以宣傳為保本的理財產品。因此保本收益憑證變成了上市公司、銀行、保險乃至企事業單位、機構都追捧的產品，在滿足投資者適當性風險等級匹配的條件下，資金來源為上市公司超募的資金、企業日常流動資金等閑置資金。那么在資金追逐的情況下，如何監管保本收益憑證的安全及穩定性，值得學者分析探討。

保本收益憑證 證券公司 監管

資管新規推行之后，券商保本收益憑證作為一種重要的投資工具備受矚目。收益憑證是由證券公司以私募的方式向投資者發行的債務融資工具，雖然不在證券市場內部交易，但是卻是場外重要的債務融資工具，這同樣是一種約定本金和收益的有價證券。

保本收益憑證發行現狀

2018年6月的數據統計顯示，本月證券公司新發收益憑證3，327只，發行規模792.66億元。在發行場所方面，本月通過報價系統發行收益憑證789只，發行規模為288.45億元，占本月發行總規模的36.39%；通過柜臺市場發行收益憑證2，538只，發行規模為504.20億元，占本月發行總規模的63.61%。在兌付方面，本月兌付本金965.68億元，是本月發行規模的121.83%。

截至2018年6月底，未兌付的收益憑證發行期限以6個月以上為主，收益結構以固定收益型為主；本月內，新發行收益憑證發行期限分布較為平均，發行期限在12個月以內的收益憑證占比達到78.20%，收益結構仍以固定收益型為主，非固定收益型占比達到15.76%。

保本收益憑證的發行要求

根據《證券公司開展收益憑證業務規范（試行）》的要求，證券公司發行收益憑證，應當符合下列條件：

（1）最近12個月風險控制指標持續符合要求；

（2）募集資金有合法用途；

（3）以現金或者中國證監會認可的其他形式募集；

（4）中國證監會規定的其他審慎性條件。

在業務規范內只是對風控和資金用途提出了要求，但并沒有具體化。依照2013年中國證監會發布的《證券公司債務融資工具管理暫行辦法》，保本收益憑證是證券公司的債務融資工具，是以證券公司的信用為基礎的。證券公司債務融資工具管理暫行規定（征求意見稿）規定：證券公司公開發行債務融資工具，應當經中國證監會批準。中國證監會應當自受理申請之日起20個工作日內做出行政許可決定。

因為收益憑證屬于證券公司非公開發行債務融資工具，應當在發行完畢后5個工作日內報中國證券業協會實施備案管理。法律、行政法規和中國證監會另有規定的，從其規定。另外收益憑證實行事后備案制度，在自建柜臺發行收益憑證的，需要在發行完成后5個工作日內向機構間報價系統公司備案。在報價系統發行收益憑證的，無需單獨備案。

對于普通投資者而言，需要關注在2015年正式公布了場外證券業務備案管理辦法。在這一管理辦法當中就有關于收益憑證管理的相關細則。根據此管理辦法，收益憑證在管理的過程當中，需要注意以下幾個方面的問題。

1.從收益憑證的發行方式上來看，可以采取多種發行方式。既可以公開發行，也可以采取非公開發行的方式，或者是向單一客戶采取定向發行的方式。

2.從發行的期限和場所上來看，證券公司所發行的收益憑證期限，需要根據證券公司自身的需要以及客戶的需要來約定。從收益憑證的發行地點來看，既可以在證券交易所發行這種收益憑證，也可以在柜臺市場發行轉讓。

3.從發行的條件上來看，對于所發行的收益憑證及所屬的證券公司所提出的一個基本要求，就是在最近12個月，風險覆蓋率不能夠低于100%，而且資本的杠桿率不能夠低于8%。

保本收益憑證與銀行理財的區別

從投資者角度除了關心收益憑證的發行條件之外，還需要留意保本收益憑證與銀行理財的區別。從監管角度，兩類產品歸屬于不同的監管機構監管，但卻有相通之處。

總體來看，券商收益憑證是證券公司的表內負債，屬于證券公司的融資方式，但發行設計的產品結構比較靈活，決定了券商融資的成本。至于資金的實際用途，大多券商只表明用于融資融券業務的開展。

保本收益憑證的相關風險及監管措施

收益憑證產品運作過程中首先要關注兩類相關風險，分別是在市場風險、流動性風險。市場風險，主要是因為收益憑證產品可能掛鉤特定標的，包括但不限于股權、債權、信用、基金、利率、匯率、指數、期貨及基礎商品。當收益憑證產品掛鉤的特定標的市場價格發生劇烈波動時，可能導致收益憑證本金及利息發生損失。流動性風險，在收益憑證產品到期前，只能在認購協議約定的交易時間內通過證券公司柜臺交易市場（或其他場所）進行轉讓，交易可能不活躍，投資者如若想要轉讓會較為波折。市場風險需要監管層面注重多個市場的穩定，流動性風險需要監管關注收益憑證的轉讓場所及報價規則，能夠保障轉讓的公平及合理性。

收益憑證還有一些特有風險需要持續關注，收益憑證產品以證券公司的信用發行，對證券公司的運營需要進行緊密的關注。

首先，收益憑證募集的資金將作為自有資金補充證券運營，證券公司負責到期支付投資者的本金以及承諾的收益，如果證券公司出現資金余額不足、賬戶凍結、破產等極端情況時，證券公司可能無法履行承諾。一旦發生證券公司破產的極端情況，收益憑證資金所投資的資產將成為破產財產，投資者可能將無法按照協議約定及時取回本金及收益，而是將按破產管理人或司法機關的規定取回相關資產。那么對收益憑證的發行才有事后備案制是值得商榷的，證券公司的現金流量情況，以及實際資金用途、還款來源需要證券公司對監管機構做公開說明。

其次，收益憑證業務采用非擔保交收方式，可能出現因為資金賬戶不足額、自營資金賬戶不足額、資金劃付通道不暢、信息系統故障、人為操作失誤等原因導致資金劃付失敗，可能會影響投資者的資金使用安排和流動性，造成糾紛事宜。監管機構需要在投資者教育中強調操作風險導致的損失，并明確證券公司的責任歸屬及賠償機制。

最后，收益憑證的收益率由證券公司公布，投資者購買了收益憑證產品，即被視為同意并接受當期產品的收益率，即使該收益率與其他市場利率可能存在偏差，投資者也是必須接受該收益率。監管機構是否對該利率進行指導，以避免市場利率與之偏離太多，擾亂金融市場的融資利率。

對監管的建議

首先，在資管新規之后，對銀行理財的關注較多，而券商發行的收益憑證的管理處于空門階段，目前關于收益憑證并沒有明確上位法，盡快建立健全法規體系。規范證券公司的收益憑證的發行，并對募集資金的用途進行管理，需要明確資金的用途，規范證券公司的融資行為。

在關于投資者的準人方面，因為收益憑證是私募非公開發行，目前通過機構間報價系統發行的券商收益憑證基本上規定了5萬元以上，柜臺市場發行不低于100萬的門檻要求，單個產品總計合格投資者不能超過200人。除此之外，監管機構不僅要監管投資者的合格標準及人數，也要對產品對的本金收益兌付情況進行跟蹤，保障投資者的合理收入。

[1]汪樂，東方證券金鰭系列收益憑證的定價分析[D].深圳大學，2016

[2]何玲，新監管規定下證券公司流動性風險管理研究[D].首都經濟貿易大學，2018

注釋：

①數據來源為中國證券業協會，數據截止至2018年8月6日。

②數據來源為中國證券業協會，數據截止至2018年8月6日。