根據案例分析煤炭企業并購中存在的財務風險及其應對

賈雪

摘要：近年來，煤炭企業集團響應國家政策，通過兼并重組實現行業擴張、資源優化配置，為企業實現跨越式發展奠定良好基礎。然而，在激烈的市場競爭環境下，市場瞬息萬變，難以預測。煤炭企業要對在兼并重組中存在的財務風險做出正確判斷，制定相應的應對措施，避免因企業并購遭受重大經濟損失。

關鍵詞：企業并購 財務風險 風險應對

財務風險貫穿于整個兼并重組過程中，如前期對被并購企業的選擇、評估、可行性分析，并購過程中的資金籌措、出價方式的確定以及并購后的財務、人力、資源整合等，上述各環節都可能產生風險。如果企業不能及時識別企業并購過程中財務風險，就可能會導致并購失敗，給企業帶來重大經濟損失。下面，將根據一些案例分析企業在并購中存在的財務風險以及應采取的風險應對措施。

案例一：A煤炭企業并購B電廠，并購基準日B電廠賬面應收賬款- C公司（B電廠的原股東）7億元。A企業收購B電廠時，雙方約定依產權交易合同簽署五年還款計劃。并購完成后，雖然雙方簽訂了還款計劃，但C公司只在并購當年還款1億元，之后以沒有資金為由拒絕還款。后經多次協商，A企業要求C公司以D公司的股權抵償對B電廠的欠款，未能協商一致。A企業要求C公司還款維權之路艱難且漫長，此次并購給A企業造成巨大經濟損失。

案例二：E煤炭企業并購F鋼管廠，并購基準日F鋼管廠賬面預付賬款- G企業1億元。在并購完成后但E企業沒有實際控制F鋼管廠的財務之前，又發生了預付賬款- G企業0.5億元。在E企業實際控制F鋼管廠的財務之后，一年內只清收了0.1億元。后雖由G企業確認了應付賬款企業詢證函，提供了分期還款計劃書，但G企業仍未按還款計劃履行還款義務。E企業通過法律途徑維權，耗費了大量的人力財力物力，經過兩年時間，法院判決結果下達，卻因為G企業沒有足夠的資產無法強制執行。

在以上兩個案例中，在企業并購時，被并購企業原股東通過往來掛賬轉移資金；并購完成后，被并購企業的生產經營財務實際控制權轉移之前，繼續通過發票掛賬、預付材料款等手段，轉移抽逃資金。并購企業后期清收債權困難，形成的巨大的經濟損失無法彌補。由此得到的經驗教訓；企業準備并購時，必須重點關注目標企業的大額債權，在并購之前，要求被并購企業清收大額債權；如果目標企業的大額債權并購之前無法清收，就需要論證并購完成后大額債權清收的可能性，并將此視為企業并購中的重大財務風險，向管理層匯報，考慮是否繼續進行企業并購。而一旦發生企業并購，必須在第一時間實際控制財務，防止原股東抽逃轉移資金。

接案例二，F鋼管廠并購前經營期間形成的部分債權，并購后由于原銷售業務人員離崗，同時缺乏足夠的證據，無法聯系對方單位清收。部分債權提起訴訟，由于審計費用過高而撤訴；其中一項債權起訴至法院，法院認為原告證據不足以形成證據鏈，駁回上訴。F鋼管廠并購前形成的部分債權成為呆壞賬，無法清收，造成重大損失。由此得到的經驗教訓：在企業并購過程中，一定要對企業債權完全詢證，對于大額債權要論證其收回的可能性，否則并購完成后，一旦成為呆壞賬，實質上就是并購損失。

接上例，并購前，F鋼管廠以其動產向銀行抵押貸款0.9億元，在審計評估時發現該事項，并將此作為重大事項向管理層匯報，建議在貸款到期前可先簽訂收購協議，派駐管理人員，但在以上三筆貸款到期后再支付收購款項。但由于某些原因，未能按照此建議進行并購，在貸款到期前就支付了收購款項。并購完成后，因鋼管市場呈現出產能過剩加劇，價跌量縮加速的惡化局勢。受此影響，F鋼管廠產銷量大幅減少，而減產影響加工成本升高，受成本和降價雙重擠壓導致經營虧損，進而造成融資和還貸困難，無力償還銀行到期貸款。E企業代F鋼管廠償還了到期貸款本息合計1億元。E企業就代F鋼管廠償還的款項向F鋼管廠追償，但因F鋼管廠經營困難，無力以現金償還，經協商，F鋼管廠以其固定資產抵償所欠E企業的債務，簽訂抵債協議，辦理資產交接手續。同時，與F鋼管廠簽訂動產保管協議，保證劃轉資產的安全與完整，準備等F鋼管廠恢復正常生產經營后出租給其使用，向其收取租金。但F鋼管廠長期無法恢復正常生產經營，E企業也無法向其收取租金，代其償還的銀行貸款實質上也付諸東流。E企業由于并購前沒有做好項目論證及項目可行性分析，沒有正確預期鋼管市場前景及F鋼管廠盈利能力，沒有對大額銀行貸款產生的財務風險足夠重視，而并購后F鋼管廠長期虧損，導致此次并購嚴重失敗。

E企業并購F鋼管廠外聘專家提出的潛在的財務風險：（1）F鋼管廠以其作為注冊資本的實物資產為其他企業向銀行借款提供抵押擔保、連帶責任保證等，如果債務人不能清償到期債務，所抵押的實物資產將會遇到被強制執行的風險；（2）負債總額顯著大于債權總額，如所負債務到期不能清償，可能會導致強制執行。如被強制執行債務，可能會導致公司資金短缺，生產經營困難；（3）公司原股權結構不合理，股權比例相差較大，增資后法人治理結構亟待完善，應及時、有效地對公司董事會、監事會、經理層進行改組；（4）準確確定被并購企業凈資產價值，防止凈資產虛高，損害投資并購方利益。

根據上述案例進行總結，企業合并中，可能面臨的財務風險有：（1）被并購企業的市場前景、未來盈利能力是否正確預期；（2）被合并企業的債權，特別是大額債權的可收回性；（3）被合并企業的銀行貸款等債務，特別是大額債務的清償能力；（4）企業合并后經營戰略、人力資源、組織與制度、財務等各方面能否及時有效地整合。

對上述可能面臨的財務風險可采取的風險應對措施有：（1）聘請信譽高的中介機構進行評估，明確評估范圍和適用性，選取恰當的評估基準日評估，準確確定被并購企業凈資產價值，防止凈資產虛高，損害投資并購方利益；（2）企業合并時，要重點關注被合并企業的債權債務，特別是大額的債權債務，債權的可收回性、債務的清償能力都會影響合并后企業的資金鏈，進而影響合并后企業的正常生產經營；（3）企業并購后期，要及時有效地對董事會、監事會、經理層進行改組，一定要把財務整合放在一個重要位置，及時有效地進行財務整合，在第一時間控制財務，對被并購企業達成真正的控制。

在企業并購中，對被并購企業合理的價值估算，是兼并重組成功與否的關鍵，審計評估機構對被并購企業的價值評估或預測不夠準確時，評估風險就會隨之而來。并購企業自身的資金風險產生于融資、投資及資金流動過程中。企業合并過程中，可能存在整合風險、市場波動風險、人員流失風險等，并購企業必須準確識別并及時應對。財務管理是企業管理的核心，財務整合是企業兼并重組中需要整合的重要部分，優化財務管理是煤炭企業順利兼并重組的重要保障。

參考文獻

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