新時代下銀行機構監事會履職的現狀及思考

張堅

近年來，金融業亂象橫生，內部違規違法案件層出不窮，風險隱患嚴重。隨著嚴監管工作的不斷深入，一貫以穩健經營的形象深入民心的銀行業機構也不斷爆出大案要案。黨的十九大報告指出：打好防范和化解金融風險，堅決守住不發生系統性風險是今后三大攻堅戰之一，將金融安全上升到國家安全的戰略層面。但目前銀行業機構監事會履職還存在諸多問題，本文通過分析銀行機構的內控監督、制約機制，提出銀行機構監事會應如何發揮監督職能，有效防范和化解金融風險，確保銀行機構可持續健康發展。

一、我國銀行業機構監事會履職的現狀

銀行機構作為經營貨幣和信用的特殊企業，良好的公司治理結構是實現有效內部控制的根本要求，監事會作為公司治理頂層設計的內控監督機構，理應為防范和化解金融風險發揮重要作用。然而，在我國大部分銀行業機構中，相對于董事會和經營層，監事會的履職效能一直不高，在實際履職中面臨的不少困難。

（一）監事會在我國銀行機構公司治理結構的特殊性

根據《中華人民共和國公司法》和《商業銀行法》要求，我國的商業銀行均需設立監事會作為內部監督機構，銀監會的《商業銀行公司治理指引》以及《商業銀行內部控制指引》也明確了，監事會負責監督董事會、高級管理層及其成員履行內部控制職責，完善內部控制體系，對股東大會負責的主要職責。然而我國銀行機構的監事會在公司治理實施中存在一定特殊性：一是我國《商業銀行法》第一條就指出立法目的是“為了保護商業銀行、存款人和其他客戶的合法權益”、“維護金融秩序，促進社會主義市場經濟的發展”，明確了我國的銀行機構不僅只是一家企業，還必須肩負重要的社會責任。二是我國銀行業機構中大部分都有公有資產參與的成分，其大型商業銀行、政策性銀行等機構受到國資監管機構的嚴格管理，另外大部分是屬于股權結構分散的非國資控股的中小型股份制銀行，這類機構在管理上同時摻雜著姓“國”姓“民”的監管模式，都受到政府機構、銀監、人行等部門以及社會大股東的共同監督和影響。三是我國銀行機構內部監督體系中監事會的主導地位并不明確。《商業銀行監事會工作指引》明確指出監事會應當重點監督商業銀行的董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、財務活動、內部控制、風險管理等的職責，并可設置審計委員會、監督委員會等要求，但也指出董事會同樣要對高級管理層進行監督，并也設置審計委員會、獨立董事履行監督職責。四是我國銀行業機構種類多，監事會的監督系統建設發展很不平衡。我國商業銀行占銀行業機構的比例不足一半，另外還有數量眾多的農村合作銀行、農村合作金融機構、村鎮銀行、貸款公司、農村資金互助社等，這些機構管理機制靈活，遍布各地深入城鄉，生命力旺盛，雖然他們也按相關法規建立監事會進行內部監督，但其管理的規范性與商業銀行的內控要求是無法比擬的，發展的差異性很大。

（二）我同銀行業機構監事會履職中存在的問題

1.監事會定位和隊伍建設尚不完善。受到傳統習慣影響，銀行機構監事會定位尚不清晰，人員資源配置也非常有限：一是按法人治理結構要求，監事會和董事會一樣直接對股東大會負責，而經營層是根據公司章程及董事會授權開展經營管理活動，對董事會負責，同時接受監事會監督，但大部分銀行機構對監事會的職級設置比董事會和經營層都低配，監事長普遍為副職待遇，排位在董事長和行長之后，對監事的待遇和資源配置普遍都比董事低一檔次，造成了一個較低級別機構對兩個較高級別且有上下級授權關系的機構實施監督。二是許多機構缺乏概念，沒站在三權分立的角度合理搭建銀行“三長”，對監事長的選配認識重視不足。我國銀行業機構對高級管理人員的選任受到各個行政監管方和資本方影響，普遍對董事長和行長比較關注，將監事長僅當是完善公司治理的擺設，有的還認為這是一種政治待遇，沒將責權利有效結合起來，也不用經過高管人員的資格審查，甚至相當部分是以董事長為主導來組織監事會，監事長、監事的產生都由董事長提攜或操控。三是監事會人員配置單薄，開展監督工作缺少抓手，許多機構沒有專職人員，甚至包括監事長在內所有工作人員都是兼職，實施履責還得依賴董事會和經營層下內審或合規等內設部門的聯動配合。四是對監事會缺乏科學的績效評價和激勵約束機制，監事們的履職動力不足。

2.監事會履職的獨立性得不到保障。由于我國銀行業的特殊性，監事長受到多頭領導和監管是常態，監事會正常履職經常受到干擾：一是監事長要對股東大會負責，還要按銀監部門指導對社會公眾負責，大部分還同時接受國資或行業監管部門的行政管理，要對黨和國家負責。二是許多機構把監事長當成銀行副行長使用，監事長還同時兼任其他職務或分管所在機構的具體業務，要對董事長或行長負責，在實際工作上一方面受到董事長和行長的管控制約，另一方面又履行對他們監督的職責，監督權威性不足，更談不上獨立性發揮了。三是被監督的對象出于共同利益或目標，容易抱團在集體決策時把監事長意見陷于孤立的立場，如果監事長自身綜合素質不高、原則性不強，獨立履責就受到影響。四是相關法規對監事長履責的要求不夠細致，對監督職能定位與董事會監督、內審部門監督職責概念混淆不清、聯動不足，例如《商業銀行監事會工作指引》有“監事會應當積極指導商業銀行內部審計部門獨立履行審計監督職能，有效實施對內部審計部門的業務管理和工作考評”的工作要求，但《商業銀行內部審計指引》指出該領域是由董事會承擔最終責任。

3.監事會工作未能被客觀認識。銀行機構監事會監督對象廣泛各異，有上級、有同級、也有下級，有董事、有監事、也有股東，有內部員工、還有外部客戶或社會人士，其監督工作的性質決定了要面對和處理各類矛盾，難以做到各方滿意得到公允評價：一是監督工作需要講原則，守底線，不可避免要批評人、處分人、得罪人，這不輕易被當事人理解接受，工作時間長則容易失去干群基礎，甚至還會受到不公允的評價或打擊報復，這對以后的職業生涯發展非常不利。二是監事長需應對來自各方的工作要求，既要促進所在機構經營效益提升，保障股東利益，又要敦促所在機構履行社會責任，防止主要股東唯利是圖，損害銀行客戶和公眾利益；既要滿足機構的短期目標，又要兼顧長遠利益既要落實政府、銀監和上級行業主管部門的監管要求，又要服從所在機構股東、董事的戰略部署；既要做到監督董事會及高管層，還要支持他們開展經營管理等工作。雖然各方的最終目標和要求是一致的，但監事長在所在機構面臨的環境和發展階段各不相同，要同時做到滿足或平衡各方要求非常困難，到頭來還往往因得不到各方的支持、信任和理解而陷入困境。

二、新形勢下發揮監事會履職效能的思考

習總書記強調，防范化解金融風險，事關國家安全、發展全局、人民財產安全，是實現高質量發展必須跨越的重大關口，要打好防范金融風險的攻堅戰。在這種新形勢下，銀行業機構監事會作為公司治理頂層設計的重要組成部分，客觀要求必須依法保障其對現代銀行治理中的監督制衡地位。如果將一家銀行機構看成一輛汽車，那么董事長相當于方向盤、行長相當于油門、監事長則相當于剎車，“三長”要分工合作，又要緊密協調，才能駕馭好這汽車安全到達目的地。因此，監事長肩負著風險監督的重任，理應對促進機構自我約束和自我發展發揮更大的作用。

（一）提高認識，準確定位，進一步完善監事會自身建設

1.依法保障角色定位。一是監事會履職具有法定性。當前，我國銀行機構監事會是依據有關法律法規，在黨委領導下按照公司章程建立起來的內部監督機構，是代表黨和國家以及出資者專門行使監督權力的主體，其行使職權具法定性，具有用權力制約權力的特殊地位，既要防控大股東濫用控股權實行外部人控制損害中小股東和銀行整體利益，又要避免銀行高管履職失當出現內部人控制損害機構客戶和公眾的利益，這決定了監事會是有別于董事會以及經營管理層的任何其他內設機構，是監督銀行業高管依法合規履職，防范經營風險，改善內控管理，維護資產安全，為銀行機構穩健長效發展保駕護航的重要防線。二是監事會履職具有權威性。《商業銀行公司治理指引》明確了監事會和董事會一樣是直接對股東大會負責，而經營層是根據商業銀行童程及董事會授權開展經營管理活動，對董事會負責，同時接受監事會監督；經營高管層應當向董事會、監事會及專門委員會報告工作信息。這體現了公司治理結構中對決策、監督和經營的三權分離，賦予了監事會恰當的職能定位及權威性。三是監事會履職具備制衡性。作為監事長要切實履行對董事長或行長等高管人員的監督，要確保堅守底線，必須選取一些政治過硬、德才兼備、富有經驗，與董事長、行長相當級別的優秀干部來擔當，監事長的職級設定上應當強化同級監督的導向，體現“三長”同責同權同級的工作要求。在目前黨委領導下的機構行使職權，監事會及監事長的職級設置不應低于經營層，才能實現對決策層和經營層履職的有效制約。

2.突出監督工作重點。當前形勢下，監事會履職上須因行制宜突出監督效能，有針對性做到“有所為，有所不為”， “既要防止亂作為、又要防止不作為、遲作為”，按照銀監會《商業銀行監事會工作指引》要求，重點抓好以下工作：一是健全監事會組織架構，按要求選聘德才兼備的業務專家充實監事隊伍，并設置專門辦公室配備專職人員負責審計監督和日常管理工作；二是指導商業銀行內部審計部門獨立履行審計監督職能，有效實施對內部審計部門的業務管理和工作考評；三是落實好履職監督、財務監督、內控監督和風險管理監督等實時監督和事后檢查職能；四是建立健全對董事會和高級管理層及其成員的履職評價機制，落實好年度評價并報告股東大會以及相關監督管理部門；五是加強與上級監管部門和外審機構溝通交流，提升履職的公信度和效能。

（二）加強聯動，充分授權，發揮監事長履職的獨立性

1.加強立法明規，分清履責界限。一是要正確區分與董事會監督的側重點。董事會應充分發揮獨立董事的作用，其監督職責應側重于在戰略決策、長遠發展層面發揮專業水平，對董事會以及經營層履職行為的科學合理性和效益性進行監督，促進銀行經營效益的不斷提高。而監事會應側重于對董事會和經營管理層履職行為的合法合規性監督，避免董事會決策和經營管理活動出現重大違法違規行為，損害銀行、股東和客戶利益。二是要善于利用內審監督的抓手，盡可能優化銀行機構的資源配置。監事會作為內設機構，應多使用內部監督手段。我國公司法以及商業銀行管理等相關法規明確了監事會應當對董事會和高級管理層及其成員的履職盡責情況、財務活動、經營決策、風險管理和內部控制等重點內容進行監督檢查并督促整改，這必須要有檢查監督的抓手，然而出于管理成本考慮，監事會難以配備足夠的專職檢查監督隊伍，而內審部門作為第三道防線履行著再監督職能，恰好可以幫助監事會彌補檢查監督工作的不足。所以，監事會必須加強對內審部門履職的監督并善于利用其工作成果，合理制定與內審部門的工作聯動及報告關系等相關制度。三是進一步厘清各層次監督工作職責。《商業銀行內部審計指引》明確了董事會對內部審計的獨立性和有效性承擔最終責任；監事會對銀行內部審計工作進行監督，有權要求董事會和高級管理層提供審計方面的相關信息。為提高工作效能，股東大會應當對董事會和監事會的監督職能予以更加明確的要求和授權，董事會在對內審工作負最終責任的基礎上，也應當對審計部門予以一定程度的授權管理，理順管理和報告關系，避免內控監督管理的資源浪費。

2.明確履職要求，充分信任支持。監督工作需處理各類矛盾，具有相當的復雜性和特殊性，還會觸及維穩問題，因此，各有關方面必須充分理解監事長的難處，給與必須的履職空間：一是監管部門應對監事會工作加強統一指導，上級行業管理部門應加強對監事長的垂直領導，共同細化規范監事履職的權利和義務，一方面要保障監事長對事關公司治理全局性、根本性、關鍵性的重大問題的知情權、檢查調查權、提案權、質詢權和獨立發表意見的空間，明確監事會行使職權所需的手段，有效行使監督制衡的具體方式，強化履職要求；另一方面要建立監事長和上級監管部門的溝通和報告工作機制，加強垂直管理。二是要明確對監事長以及監事的選聘標準，嚴格把握準入。選人用人上要適當提高準入門檻，對道德標準、從業資格、履職能力、專業水平、工作經驗、創新意識等方面進行嚴格考察把關。要給予一定的信任和空間，暢通溝通渠道，既要為監事長促進所在機構合法合規更穩健發展提供幫助，又要尊重在確保底線不失前提下的履職尺度。

（三）科學考核，公允評價，激發監事長履職的積極性

1.明確工作目標，建立有效的激勵約束機制。目前，我國銀行業大部分監事長還同時兼任黨委委員、紀委書記等其他身份，要對所在機構及上級的黨組織負責，對其考核評價也受到多方制約，許多機構將監事長等同于經營層高管進行考核。因此，建議對監事會要建立相對獨立的考評機制和激勵約束機制：一是考核導向上應在服從機構總體戰略基礎上與董事會、經營層等被監督對象有所區分，要重點體現崗位的履職要求，突出保平安、防風險、強內控、促發展的目標，引導監事們從監督特點出發，發揮自己的專業知識、良知和經驗，對被監督事項做出合理判斷，提升監督的獨立性、積極性、有效性，創造出監督價值。二是設定考評標準和操作程序上應當強化在銀監部門指引下，由上級主管部門根據機構實際制定，考評辦法要經過股東大會的決議后實施，確保評價標準客觀公允，體現出對各方利益的保障。三是加強對監事長的考核評價和工作制衡。按銀行業公司治理要求，監事會通過對董事、監事和經營層成員實施年度評價實現了約束，然而對監事長的評價則約束較少。由于我國大部分監事長都非機構大股東派出，缺乏資本約束的先要條件，是通過受托關系進行履職的，因此對其考核評價應當增加有效制約機制，由股東大會委托外部機構或由上級行業管理部門直接主導組織實施會更具公信力。

2.完善隊伍建設，暢順職業生涯發展通道。監事長的履職要求高、任務重、責任大，決定了該團體成員是品行端正的業務能手，屬于銀行業界的特殊隊伍，因此應當進行科學引導和管理：一是上級管理單位將監事長隊伍建立人才庫納入統一管理，完善工作報告、考評、培訓、晉升等垂直管理模式，著力打造成為業內的精英團隊；二是為了保障監督工作的超脫性，監事長角色不宜在同一機構任職時間過長，上級管理單位需要適時實現在不同機構、不同地區的異地任職調配使用；三是充分考察，多元化鍛煉，豐富監事長職業發展途徑，實現更高的社會價值。

綜上所述，為保障我國銀行業機構的良性健康發展，應當充分發揮銀行機構監事會的監督制約作用，打造一支優秀的監事隊伍并強化其垂直管理機制，提升監事會履職的獨立性、權威性和有效性，解決當前銀行業機構下級監督不了、同級監督太軟、上級監督太遠的監管困境，切實做到防控金融風險促進市場經濟的穩健發展。