完善國有企業公司治理的思考

周俊杰

摘 要：公司治理是公司制企業中關于所有者和經營者委托代理關系的制度安排，是現代公司制度的核心，也是國有企業改革的重要內容。我國國有企業公司治理還處于起步和探索階段，有很大的改進空間。本文闡述了公司治理的內涵，全面分析了國有企業公司治理存在的問題，提出對策建議。

關鍵詞：國有企業；改革；公司治理

習近平總書記在2016年國有企業黨建工作會議上強調了兩個“一以貫之”：堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。總書記再次明確了建立現代企業制度是國有企業改革的方向。公司制是現代市場經濟中效率最高、最廣泛的一種企業組織形式，具有明顯的優勢，是現代企業制度的主要實現形式。根據我國國有企業的性質和特點，實行公司制改革是必然的選擇。現代公司制度的核心是公司治理，因此，完善公司治理必然是我國國有企業改革的重要內容。

一、什么是公司治理

公司治理也叫公司法人治理結構。在公司制企業中，隨著企業規模的擴大和所有者人數的增加，如果所有者直接管理企業成本高效率低，同時由于所有者未必是合格的企業家，因此選擇一個善于經營的人代表所有者管理企業就是理性的選擇，委托代理關系由此產生，所有權和經營權實現分離。但因此又產生了所有者利益和經營者利益不一致的問題，必須設計一套相應的制度安排來解決，這種制度安排就是公司治理。公司治理包括治理機構設置和治理機制建設兩個方面。治理機構主要包括四個部分：股東會、董事會、監事會、經理層。治理機制就是上述四個機構之間責權利劃分、制衡關系等游戲規則。狹義的公司治理是指公司內部由股東會、董事會、監事會及經理層組成的組織機構和他們之間的關系；廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、債權人、社會公眾等）之間的關系。

二、當前我國國有企業公司治理存在的主要問題

1.公司治理機構設置不健全不科學。一是董事會監事會組成人員與公司管理層高度重合。很多國有企業董事會中內部董事占多數，監事也大量來自企業內部，嚴重制約了董事會和監事會獨立行使決策、監督職能，違背了公司制三權分立、相互制衡的原則。二是董事和監事的專業知識背景單一。國有企業面臨的市場環境越來越廣泛和復雜，需要更多具有法律、財務、審計等專業知識背景以及具有國際視野的董事和監事。三是董事會內部工作機構不健全。很多國有企業沒有設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會作為董事會的咨詢機構，影響了董事會的決策能力。

2.公司治理機構之間責權利不清，越位與缺位并存。主要表現在：一是所有者缺位導致“內部人控制”。國有股權所有者的責任和權利難以落實造成了事實上的所有者缺位，這就給企業的經營者牟取個人私利或本企業職工的小集團利益以可乘之機，從而產生內部人控制現象。具體表現為過度的職務消費、信息披露不規范、短期行為、侵吞國有資產等。二是政企不分，政府越位導致外部人控制。由于國有企業的性質和歷史原因，各級政府主管部門和官員可以使用權力對國有企業進行控制和影響。主要表現在：國有資產所有權代表身份模糊、國有資產管理體制不順、政府大量委派官員擔任企業高管等。三是股東越位導致董事會虛化。選擇經營者和決定公司重大事項是董事會最重要的兩項職權。但在實踐中，國有企業的董事會成員和經理班子都是由國有大股東決定，董事會聘任經理層只是走個公司法的程序。四是董事會與經理層責權利劃分不明確，董事會干預經理層工作，集中表現為董事長和總經理在公司管理中的沖突和矛盾。由于國有企業的法定代表人一般是董事長，加上舊的思維定式影響，往往認為董事長是公司的“一把手”，總經理是“二把手”，是董事長的下級。但從公司治理的角度看，二者之間不是上下級關系，而是由授權和委托產生的契約關系，只是在公司治理體系中分工不同。

3.重機構建設，輕機制建設。國有公司制企業基本都按照公司法要求設置了股東會、董事會、監事會、經理層等公司治理機構，但公司治理效果卻不理想，根本原因就在于對公司治理的本質認識不到位，忽視了治理機制的建設。機構設置只是公司治理的外在形式，其本質是公司各利益相關者之間關于責權利的契約關系和由此形成的相互制衡的機制。國有企業公司治理中缺乏有效的制衡機制：一是股東之間缺乏制衡。突出表現為大股東“包辦”公司各項事務，小股東無法參與公司管理，權利得不到保障；二是董事會成員之間缺乏制衡。按照公司法，董事之間的地位和權利是平等的，董事長僅僅是董事會召集人。但國有企業的董事之間難以真正做到平等，董事長在董事會內成為事實上的領導者。三是股東會和董事會之間、董事會和經理層之間缺乏制衡。國有企業大股東主導了公司經理層選聘、重大事項決策等事務，董事會被架空，而董事會又干預經理層工作。反過來，由于經理層和董事會權利不落實，就不能很好地向董事會和股東會負責，從而破壞了委托代理和相互負責的契約關系。

4.公司治理文化落后。公司治理文化是股東會、董事會、監事會、經理層等利益相關者在參與公司治理過程中逐步形成的有關公司治理的目標、理念、道德倫理、制度安排、行為規范等以及治理實踐。良好的公司治理文化可以使當事人受到恰當的自我激勵，使治理機制更和諧，提高公司競爭力。國有企業公司治理文化相對落后：一是不穩定，易受干擾。政府、股東、董事、管理者都有可能影響公司治理文化。二是行政色彩濃厚。公司治理是一個橫向制衡系統，相互之間是委托代理的契約關系，是平等的。但國有企業中普遍存在行政管理思維模式，往往從上下級的角度去理解公司治理。三是脫離自身實際。國有企業都有相同的股東背景，又習慣于按政府指令行事，導致公司治理迎合了上級要求，卻不符合自身實際。

5.相關配套改革不到位。完善國有企業公司治理是一項系統工程，目前還有許多配套改革不到位：一是國有資產管理體制改革滯后。中央提出以管資本為主改革和完善國有資產管理體制，真正確立國有企業市場主體地位。由管人管事管資產轉變為以管資本為主，方向明確了，但究竟如何轉，轉成什么樣子，目前仍在探索中。二是混合所有制改革推進緩慢。股權多元化是建立制衡機制，提高公司治理效率的前提。但目前多數國有企業仍是國有股權占絕對多數甚至全資國有，相互制衡無從談起。三是人事薪酬制度改革滯后。中央提出拓寬國有企業外部董事來源渠道，推行職業經理人制度，實行多元化薪酬制度。但目前這些政策還只是原則性、方向性規定，沒有具體可操作的實施細則。

三、完善國有企業公司治理的對策

1.嚴格依法治企。這里的“法”既包括國家的法律法規和政策，也包括以公司章程為中心的企業規章制度。一是依法建立股東會、董事會、監事會、經理層等公司治理機構，保障各利益相關者的權利。二是各利益相關者要依法參與公司治理，特別是大股東應嚴格依法行使股東權利，不直接干預公司內部管理。三是突出公司章程在公司治理中的基礎性作用，依據章程建立健全企業各項管理制度，細化股東會、董事會、經理層議事規則。

2.加強董事會建設。董事會在公司治理機構中處于樞紐地位，是公司治理的中心環節。一是加強董事會建設，嚴格依法產生董事會。按照有關法律和公司章程的規定召開股東大會，按法定程序選舉產生董事會。二是優化董事會結構。外部董事應占多數，引入獨立董事制度，注意選擇具有不同專業背景的董事，建立多元化的董事會。三是要做實董事會職權。防止極端“股東會中心主義”的思想，合理劃分股東會和董事會之間的權力，充分發揮董事的專業優勢，落實董事會決策公司重大事項、選聘經理層等權利，增強董事會的獨立性和權威性。事實上，經營者支配、所有者監督是許多優秀企業的治理模式，值得國有企業學習和借鑒。四是規范董事會議事規則。嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度。每個董事平等充分發表意見，一人一票表決，杜絕董事長說了算。建立董事會備忘錄制度，董事對董事會決議承擔責任，把董事會的集體責任轉換為董事的個體責任。五是在董事會下設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，為董事會提供咨詢，提高決策能力。

3.強化監事會職能。一是優化監事會人員構成。在符合法律規定的前提下，可以從小股東代表、外部獨立機構和人士中引入監事人選。監事人選要具有良好的專業知識背景。二是保障監事會職權。可規定監事會擁有檢查調閱公司財務、會議、合同等資料的權利以及相關的調查權。監事會可以獨立聘請審計機構對公司有關事項和董事、經理層進行審計。監事會行使監督權所花費的合理費用，由公司承擔。

4.健全制衡機制。一是規范國有大股東行為。通過落實關聯交易表決回避制度、鼓勵小股東維權訴訟、規范信息披露等措施限制國有企業大股東的違規行為。國資監管和證券管理部門應嚴格問責和處罰國有企業大股東在公司治理中的違規行為。二是建立董事會內的制衡機制。在公司章程中明確界定董事長的職權范圍，提高外部董事和獨立董事比重，減小董事長對其他董事的影響。同時，以強化對董事決策失誤的問責來倒逼董事獨立決策。三是通過建立權力清單明確劃分股東會和董事會、董事會和經理層之間的權責，真正建立股東會和董事會之間、董事會和經理層之間的委托代理關系。四是減少董事會與經理層的交叉兼職，嚴格限制內部董事人數。

5.培育良好的公司治理文化。一是應樹立良好的公司治理理念。公司應樹立適應市場競爭，以增強市場競爭力為目標的治理理念。根據自身治理環境因素，同時適應公司要素資源由單一化轉向復合化、員工治理地位提高等發展趨勢，建設符合自身實際的公司治理文化。國有企業因其自身的性質，在公司治理中還應樹立經濟責任與社會責任兼顧的理念。二是培育公司治理文化應注意整體性、實踐性、發展性、周期性、風險性，不斷探索完善。三是加快完善市場體系和法律體系，為培育公司治理文化提供良好的外部環境。四是將我國傳統文化中包含的集體主義、重視秩序、自律、包容等價值觀念融入公司治理，建設中國特色的公司治理文化。

加強黨對國有企業的領導是我國國有企業發展改革的方向之一，是國有企業公司治理文化的重要內容。把加強黨的領導和完善公司治理有機統一。在有關法律、公司章程中明確黨組織在國有企業公司治理結構中的法定地位，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責；堅持和完善黨組織領導班子成員與董事會、監事會、經理層成員雙向進入、交叉任職的領導體制。

6.加快相關改革步伐。一是推進國有企業混合所有制改革，尤其要在母公司層面實行混改，優化股權結構，通過引入非國有資本建立制衡機制，引入新的公司治理理念，逐步改革完善公司治理體系框架。二是改革國有企業人事制度。取消國有企業領導人員行政級別，打破任命制，完善經理層聘任制，發展職業經理人市場，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。三是改革國有企業薪酬制度。對董事、監事、經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與履職考核情況和經營業績相掛鉤的差異化和多元化薪酬制度，包括基本工資、年度獎金、長期獎勵等。四是改革國有資產管理體制。按照市場經濟規律和企業發展規律，以管資本為主改革國有資本授權經營體制，真正確立國有企業的市場主體地位，轉變國有資產監管機構職能。

四、結語

公司治理是國有企業改革的重要內容，也是推進國家治理體系和治理能力現代化的一項基礎性工作。目前，我國國有企業已基本完成了公司制改制，完善公司治理是下一步改革的中心任務之一，需要各方共同努力，推動國有企業加快建立現代企業制度，提高經濟效益，真正成為具有強大競爭力的市場主體，增強國有資本的影響力、帶動力、控制力。