商業銀行內保外貸業務的主要風險及其防范探析

林曉慧　陳寰

摘 要：內保外貸業務作為一種有效的融資渠道，近年來在支持“一帶一路”國家建設戰略，商業銀行服務“走出去”的客戶，促進跨境融資業務發展等方面發揮了積極作用。但由于受到國內外經濟形勢低迷、人民幣利率匯率市場波動以及商業銀行境內外分行聯動管理較為薄弱等因素影響，近年來內保外貸業務履約案例增多、客戶潛在風險加大。針對上述問題，文章總結了近年來內保外貸業務快速發展的主要因素，對當前內保外貸業務面臨的主要風險及成因做了多維度的分析，有針對性提出了防范風險的主要路徑與方法，有利于商業銀行控制風險，促進內保外貸業務健康發展。

關鍵詞：商業銀行；內保外貸；風險

內保外貸業務，是指境內擔保行根據境內企業（申請人）申請，以境外企業（借款人）為被擔保人向境外融資行（受益人）開出融資性保函或備用信用證（統稱保函），境外融資行據此向境外企業提供融資的業務。近年來，內保外貸業務作為一種融資模式，在“一帶一路”國家建設中發揮了巨大作用，被廣泛應用于境外承包工程、國際并購、海外項目融資等多個合作領域。2017年我國企業對“一帶一路”國家直接投資達143.6億美元（不含金融類投資），其中，并購投資88億美元，同比增長32.5%。

伴隨著內保外貸業務的快速發展，也出現了部分企業借助這一融資模式進行違規操作的問題。2017年9月，國家外管局指出國內銀行內保外貸的履約額呈上升趨勢，2016年全年履約額同比增長了90%，這一方面增大了我國跨境資金流出而產生的外債壓力，另一方面對國家經濟管理政策的效果以及金融安全與穩定造成較大負面影響。

一、近年來內保外貸業務快速發展的主要原因

近幾年，我國內保外貸業務呈現快速發展的勢頭，這其中既有經濟發展的需要，也有市場的需要，與中國企業走出去，加大境外投資收購，積極參與國際競爭的步伐密切相關，同時我國外管政策的松綁也起到了助推作用，可以說是多層因素疊加在一起的綜合效應。

（一）外向經濟發展的需要

隨著我國經濟的進一步對外開放，國內許多企業都積極走出國門，布局海外，參與境外投資。據商務部統計，截至到2016年底，我國境外直接投資涉及的國家和地區超過全球范圍的80%，累計投資的存量余額約為1.3萬億美元。隨著越來越多的企業走出國門，在境外投資辦企業對資金的需求也呈進一步加大的趨勢。紫金礦業集團股份有限公司作為一家地方性的大型國有企業，近幾年集團國際化進程不斷加快，在“一帶一路”沿線的多個國家投資開發礦產資源，通過開展內保外貸，即由國內方面提供擔保，由境外子公司在當地融資的模式，進行了多個境外礦產資源項目的并購。目前該集團境外項目中金、銅的資源量均超過了集團總量的50%，集團公司的綜合國際競爭力得到明顯提升。

（二）解決境外資金供需矛盾的需要

企業在境外投資經營面臨的問題眾多，其中一個主要問題是如何解決資金問題。目前國內實行外匯管制，外匯資金調出境外受制于國家外匯監管政策，因此更多時候，要靠企業在境外自行融資。由于境外中資企業一般成立的時間都比較短，資信水平難以達到當地銀行要求，境外融資難、融資貴的問題一直困擾著“走出去”的企業。以國內銀行資信作擔保，通過內保外貸模式，多年來制約企業赴境外發展的資金瓶頸問題得以順利解決。2017年我國國內上市公司德爾股份，在收購德國寶馬供應商CCI100%股權的并購中，其大股東通過境內的另一家關聯企業阜新佳創在中國銀行存入等值人民幣保證金，阜新佳創再通過內保外貸和購匯的組合方式，由其境外子公司德國佳創在境外融資募集資金2.37億歐元，順利完成了股權的收購。

（三）國內銀行資產業務發展的需要

國內金融機構的海外分支機構成立的時間普遍較晚，海外業務當地化則需要一段時間的積淀過程，不利于海外資產業務短時間內快速發展。如果能夠充分利用境內分支行的客戶資源，例如境內母公司與境外子公司或控股公司存在的關聯關系，通過境內外分支機構的聯動營銷管理，開展內保外貸，在拓展海外業務的同時，對海外信貸資產質量的提升也是一個保障。同時，國內銀行擁有大量的外匯存款，也促使其要加大海外分支機構的信貸投放力度，拓寬外匯資金的使用渠道。以海外分支機構數量最多的中國銀行為例，2017年審計報告顯示，年末其對外開出的保函余額達到10791.78億元人民幣，當年對外擔保余額的市場份額在境內同業保持第一，充分彰顯了中國銀行海內外聯動管理的優勢，擴大了集團海外業務的拓展空間。

（四）降低資金成本的需要

境內外資金成本差異也成為近年來內保外貸發展速度較快的一個重要因素。比如在境內，一年期的人民幣貸款利率在6%左右；而在香港，三年期美元借款利率加上支付擔保費，資金成本大概會到3%～4%。通過有效降低資金成本方式，緩解了企業的財務成本壓力，提升了企業的綜合競爭力。根據商務部2017年的調研問卷結果，我國“走出去”的工程機械類企業在境外融資時，多數企業會考慮采用內保外貸方式，而不是直接選擇境外貸。

（五）外管政策放松的推動作用

在具體操作環節上，外管局的29號文對內保外貸業務政策監管的“松綁”，在一定程度上推動了內保外貸業務的快速發展，進一步促進了我國對外投資規模的擴大。2016年我國境內投資者對外直接投資較2015年呈現大幅增長，同比增幅為44.1%，投資金額約為1701億美元（不含對外金融類直接投資）；2017年中國資本的海外投資則較2016年恢復了理性，但全年對外非金融類的直接投資金額仍高達1201億美元。

二、當前內保外貸業務面臨的主要風險

（一）客戶識別的風險

商業銀行在客戶準入調查環節，沒有完全履行銀監會要求的盡職調查原則，放松了對境外貸款企業資質的審核，未能嚴格審核境外貸款企業投資和生產經營的真實性，有效甄別資金用途的合法性、合理性，給企業以可成之機，利用虛假貿易背景形式進行違規套利、非法投資等行為。2018年1月，國家外匯管理局通報了包括民生銀行在內的4家國內商業銀行的分支機構因違規辦理內保外貸業務而受到處罰的案例，合計沒收非法所得796萬元，罰款1500萬元，違規的環節主要集中在辦理內保外貸時，對保證金的資金來源、貿易背景的真實性、境外債務人的主體資格以及境外貸款資金用途等未能做到盡職審核和調查。同年5月，國家外匯管理局又對中國工商銀行、招商銀行在內的4家商業銀行在辦理內保外貸業務中相同的違規行為，進行了處罰通報。

（二）匯率變動的風險

2016年以來美元對世界其它貨幣的匯率呈現雙向波動，在多幣種項下的內保外貸業務中，無論是保證金的幣種為人民幣、對外保函的幣種為美元，亦或是對外保函的幣種為人民幣、境外融資的幣種為美元，如果未鎖定遠期匯率風險，當匯率出現大幅波動后就有可能面臨保證金不足的問題，當保函金額無法覆蓋融資敞口時，境外融資銀行就會以還款逾期為由向境內銀行提前索償，影響到境內擔保行的資金安全。2017年深圳地區多家銀行因為將低風險的內保外貸業務辦成高風險業務，受到了當地監管部門的窗口指導。例如，深圳A公司預期人民幣升值，以在境內B銀行的3年期人民幣定期存單本金與存單到期后產生的定期利息收入之和作為反擔保，向B銀行申請開立3年期的備用信用證，為設在香港的關聯C公司與香港D銀行之間的1年期美元循環貸提供擔保。2016年人民幣匯率出現貶值，壓縮了企業套利空間，C公司未能按約定日期償還香港D銀行的1年期貸款，D銀行依據信用證條款提前向B銀行索償。B銀行以自有資金先行墊付，由于履約時A公司賬上的保證金尚未到3年，利息提前支取只能按活期計算，故人民幣存款本息無法全額覆蓋銀行墊款，B銀行部分墊款面臨損失。

（三）客戶向境外轉移資產的風險

近幾年，境內中資企業積極尋求海外擴張，參與國際并購，并購資金的重要來源就是通過內保外貸，這其中不免會有部分企業可能利用這個通道向境外轉移資產。操作手法是，境內企業向境內銀行申請開立融資性保函的同時，將境內資產反擔保抵押給銀行，當境外借款人出現違約時，境內銀行先行對外履約，該行為無異于將反擔保資產價值轉移至境外。2017年樂視旗下關聯公司的大筆存款、資產之所以被法院查封凍結，主要原因是樂視旗下香港子公司樂風移動通過招商銀行辦理的1筆內保外貸業務出現逾期，招商銀行經多次催收無果后不得已采取了法律手段，凍結了樂視在境內的反擔保抵押資產。2017年8月國務院辦公廳發文，對內保外貸的資金用途做了限制性的管制規定，限制用于支持境外房地產、影視等多個與國家經濟戰略、宏觀政策不符的行業。

（四）客戶跨境套利的風險

在寬松的外匯監管制度下，客戶有可能鉆政策的空子，利用人民幣升值及境內外存貸利差，通過內保外貸進行套利。由于境內擔保行對境外企業的資金難以有效監管，境內外企業就有可能通過相互配合，以循環操作的模式進行跨境套利，而一旦人民幣匯率大幅貶值呈逆轉走勢，則會導致套利模式崩塌，內保外貸履約資金匯出境外并形成外債壓力，影響我國金融安全。近年來，我國內地企業主要是通過在香港借貸的方式辦理“內保外貸”的，境內企業向境內銀行申請開立保函時，初始先存入1筆人民幣保證金作為反擔保，香港方面的銀行在收到保函后，則向境外注冊的關聯企業發放美元貸款，然后關聯企業通過虛構貿易背景或“地下錢莊” 等方式將該筆資金重新運作回境內，再以同樣的模式續作下一輪“內保外貸”。按照境內外匯率、利率水平估算，企業若采取上述模式通過1輪內保外貸就能獲得2%～3%的收益。

（五）聯動機制未得到有效落實的風險

商業銀行境內外分行未建立起有效的境內外信息共享機制，對境內外客戶的資料、資金用途、還款付息提示等信息未能實現雙方共享，境內保函開立行與境外融資行未做到有效聯動管理，境內外客戶的經營情況、財務狀況、風險預警、貸后管理等信息事項未能相互交換，以致境內分行無法及時獲悉境外企業的融資額度、期限、用途和資金流向等信息，加大了擔保行的履約風險。例如，華東地區某貿易型企業A公司為拓展海外業務，在香港設立子公司B，2015年12月B公司與香港的另一家C公司簽訂了5000萬美元的鐵礦石采購合同。2016年4月A企業在境內D銀行存入1筆人民幣保證金，金額2.3億元，期限三年期，并通過D銀行向在香港的E分行開出備用信用證，被擔保人為香港子公司B，2017年2月提前履約。D銀行與E銀行為同一家銀行的境內外分行，對境內外客戶的資料未能做到相互交換、信息共享。境內D銀行在調查時，未能完全獲悉貿易合同的交易對手C公司亦為保函申請人A公司的關聯公司，檢查發現境內D銀行的留存檔案中，未留存香港子公司B 的貸款合同及付款憑證復印件，無法證實境外貸款資金的真實流向。

三、加強內保外貸業務風險防范的對策與措施

（一）嚴格審核申請人的準入資格

商業銀行在客戶類別、投資項目以及產業行業的選擇上，應嚴格按照外部監管機構的要求開展盡調和審核，要做到方向明確，有的放矢，從嚴把控，重點支持“走出去”的大型國有企業客戶，積極拓展國家戰略重點區域，包括上海、深圳等自貿區業務、“一帶一路”沿線國家建設項目，積極支持境外重大建設項目和對外輸出的優勢產能行業；調查方面，要結合申請人的經營范圍、財務狀況、信用等級、授信額度及過往的用信狀況，認真分析其資本構成、投資結構、經營情況、信用記錄、財務指標等是否符合內保外貸業務的準入條件；審核方面，要對境外融資人主體資格進行嚴格審核，如果境外融資人與境內保函申請開立人同為關聯企業時，應重點審核境外融資人是否符合相關管理規定。

（二）嚴格甄別交易背景的真實性

除了對保函申請人進行盡職調查外，境內保函開立行還應對借款人境外融資的資金用途和相關貿易背景的真實性進行審核。在對基礎業務的交易背景真實性的審核中，境內銀行應要求申請人提供用途證明的相關資料，對客戶交易背景的真實性進行科學評估，切實了解和掌握借款人真實的融資目的，特別要重點核實資金用途是否超出了借款人的歷史經營范圍，對于超出正常經營范圍的相關貿易不宜辦理內保外貸。根據國家相關規定，內保外貸業務資金限制用于支持境外房地產、影視等多個與國家經濟戰略、宏觀政策不符的行業。保函開立后，境內銀行應收集境外企業的貸款合同以及資金支付證明，減少貸款資金被挪用的風險。

（三）強化對第一還款能力的調查核實

保函開立行在評估企業的償債能力時，要及時收集保函申請人和境外融資人近三年的財務報表、主要資金賬戶的交易流水以及過往主要經營業績的證明資料，既要重視分析境內保函申請人的代償能力和盈利能力，同時也要核實境外借款人自身的第一還款能力，一方面要盡可能多的全面了解掌握境外借款人的主要生產經營活動，另一方面要收集借款人近年來和當期的主要財務數據，同時圍繞償債能力、營運能力、盈利能力等主要財務比例指標，對借款人的主營業務收入及現金流進行科學分析，進而判斷其償還信用的可行性以及所制定的還款計劃的合理性。對于還款資金來源不明、企業經營狀況不佳以及負債率過高的境外借款人，銀行應審慎或拒絕為其辦理內保外貸業務。

（四）加強保證金的審核管理

對以定期存單質押的內保外貸業務，原則上應以本金金額作為押品價值，可通過跟蹤監測資金賬戶、約談客戶等手段，做好保證金資金來源的調查，重點關注保證金來源于個人賬戶的情形，對于調查過程中發現的反擔保資金來源異常的客戶，要做到早發現、早預防、早退出。對于不同幣種項下的內保外貸業務，境內銀行應提高風險意識，采取有效措施降低匯率波動帶來的沖擊。對于存量業務，要以控制風險為主，若境外融資機構為境內本銀行的分支行，可要求境外企業追加擔保或提前償還部分貸款等措施化解風險；若境外融資機構非隸屬于本銀行的，境內分行可借助境內企業，由其向境外子公司提出具體風險化解措施。對于增量業務，要以辦理同幣種內保外貸業務為主，確需辦理錯幣種項下內保外貸業務的，可通過適度提高保證金比例、開展套期保值等措施規避匯率風險。對于因匯率波動等原因導致境外融資機構提出保函索賠時，境內分行應立即與內保外貸當事各方溝通協商，是否能通過修改保函等方式及時化解風險，防止出現履約。

（五）有效落實境內外分行聯動管理職能

商業銀行開展內保外貸業務時，境內外銀行要采取一體化的營銷管理模式，加強相互協作，實施聯動管理。在橫向上，境外分行應及時將境外客戶的融資信息，包括額度、期限、用途以及資金流向等融資基礎信息向境內分行及時通報。境內外分行應定期將境內外客戶的經營情況、財務狀況、風險預警、貸后管理等信息進行相互交換，實現境內外分行信息共享；在縱向上，總行業務部門作為牽頭部門，應建立定期聯系的會議制度，定期召集境內、境外分行參加內保外貸業務聯席工作例會，研究重點客戶的風險管理措施，提交風險分析報告；此外，境外分行可根據利益和風險的不同分配情形承擔相應職責，開展自擔風險或者與境內分行共擔風險的跨境業務，提升境內外分行聯動管理水平。

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