信息披露與公司治理

沈逸

摘 要 本文以慧球科技為例，對公司治理與信息披露質量之間的關系進行了分析，提出了改善信息披露質量的方法與應對信息披露缺陷的措施。

關鍵詞 信息披露；公司治理；措施

一、企業概況

慧球科技的前身是北生藥業，2008年何玉良病逝之后，北生藥業就一直“走在重組的路上”。

2015年1月12日更名為慧球科技，2016年7月19日，顧國平辭去慧球科技董事長、總經理職務，斐訊技術派遣的高管悉數離開公司，來自匹凸匹的鮮言等人全面接管慧球科技并掌控董事會。

二、信息披露

2017年1月3日，慧球科技向上交所遞交了召開2017年第一次臨時股東大會的通知，擬審議1001項議案。

從內容上看，本次議案數量極大，且很多議案前后矛盾，邏輯混亂，很多議案違反了公司守法義務及董事會職權的相關法律規定，所披露信息的內容違反法律規定，存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，投資者很難從中獲取有效信息，不符合上市公司信息披露的基本要求。而且該議案很多內容不屬于《公司法》及慧球科技公司章程規定的職權范圍。特別議案屬于強加股東義務，涉嫌違反相關法律法規的規定。該議案在沒有征得相關股同意的前提下更改了股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業提出的關于選舉陳鳳桃為第八屆董事會董事的議案。大部分議案沒有披露具體議案內容。

從性質上看，12月26日慧球科技第一大股東瑞萊嘉譽逼宮董事會要求罷免現任董事長，次年1月5日慧球科技就擅發1001條奇葩議案，存在實施焦土計劃以防止喪失控制權的傾向。“1001項議案”的性質很耐人尋思，該議案存在故意搗亂市場以謀求自身利益最大化的傾向。

三、信息披露渠道

我國上市公司信息披露平臺是由證監會指定的網站或者報紙等媒體，其它媒體的披露時間不可早于指定平臺的時間。而此次關于ST慧球召開臨時股東大會的公告并未在法定信息披露渠道發布，最早出現在天涯論壇。違反了上市公司信息披露管理辦法的規定。而且此前，ST慧球一度在東方財富網股吧上泄露未經披露的公告，并被監管層指為涉嫌信息披露違法違規。公司公告尚未正式公開發布就經常出現在網絡上，最終被交易所暫停信披直通車資格，也遭證監會立案調查。去年（2016年）9月被ST。

四、提高信息披露質量的重要性

信息披露是公司利益相關者獲取信息的重要手段，也是投資者進行投資的主要依據。信息披露可以減少信息不對稱程度，從而減少逆向選擇的問題，侵蝕私有信息的潛在交易收益，降低交易者獲取高成本的私有信息的動機。很多研究將高交易成本與信息不對稱或者市場的低流動性聯系起來。

高水平的信息披露帶來了高流動性，公司不會受到股票市場的限制，資本成本降低。信息披露主要通過估計風險和信息不對稱或交易成本等路徑來影響資本成本。總的來說，當其他情況不變時，投資者傾向于投資低估計風險、低交易成本或少信息不對稱的證券。因為對這些特征的證券需求旺盛，這些公司的股票價格較高，資本成本較低。信息披露有助于降低估計風險、交易成本和信息不對稱，所以與資本成本之問呈現負相關關系。

五、應對信息披露缺陷的措施

1.加強公司的內部控制的質量

組織和協調公司的信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況，對股權的變動，實際控制人的變更的信息及時準確的對外披露，關注并及時披露關聯方，保證上市公司所披露的信息的真實、準確、完整，使披露內容不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

2.加強公司治理

防范資本玩家的干預，加強公司治理，協調好各方的利益，制定并達成一致的發展戰略。st慧球科技經歷過六七次的重組，企業內部的利益糾紛錯綜復雜，歷年來出現了很多次的控制權爭奪事件，如2015年11月初陳建成為第一大股東，在顧國平迅速大手筆增持、股價快速飆升以后，陳建卻精準地實現了逃頂。陳建獲利將近4億元。2016年7月19日，顧國平辭去慧球科技職務后，瑞萊嘉譽于2016年7月21日至28日期間迅速增持慧球科技，將持股比例提升至10.98%。而瑞萊嘉譽卻與陳建存在關聯方關系，他們成功實現空手套白狼。在顧國平等斐訊技術高管退出以后，來自匹凸匹的鮮言等人全面接管慧球科技并掌控董事會。鮮言等人與瑞萊嘉譽的利益存在沖突，于是就引起了1001項預案的出現。要避免這種情況的發生，就必須防范資本玩家的資本運作。

六、提高信息披露質量的方法

1.加強公司治理、完善內控

要加強公司治理和完善內控首先得改變上市公司被動進行內控建設的局面。目前我國很多上市公司進行內部控制的建設和完善，很大程度上并不是主動進行的，而是受到監管的壓力下不得不進行，這就使得企業并不能發揮主觀能動性，必然導致內控的效果不如人意甚至內部控制形同虛設。可以根據內部控制的五要素，結合公司所處行業、公司運營和商業模式，進行有針的建設和完善內控，同時加強對風險的評估和監督。

2.規范內部控制信息披露內容

從內部控制信息披露的內容來看，包括內部控制自我評價報告和內部控制審計報告兩部分內容。首先，內部控制自我評價報告應一改以往的重形式、輕實質的模式化問題，而應以“內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督”五要素為核心，對公司的內部控制整體情況進行結論性描述：內部控制的建立和運行是否有效；如果存在缺陷，具體是設計方面還是執行方面的缺陷；對于存在的缺陷已經采取或者擬采取哪些具體措施進行解決。內部控制評價報告至少應當披露下列

3.進一步完善高層權力制衡機制

市場公司的治理結構是一種制度，一種對公司如何進行更好的管理和控制的一些方法的集成制度，完善上市農業公司的結構治理就是完善上市農業公司的內部管理和控制制度，是公司從“人治”到“公司治”的轉變。所以，完善公司的治理結構不僅僅是完善公司的法人代表結構，不是僅限某一個或者幾個部門的完善，而是從上到下，所有相關管理制度的建立和完善。

參考文獻：

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