國企混合所有制改革經驗借鑒

付洪壘 李中偉

【摘 要】本文首先介紹綠地集團借殼金豐投資整體上市案例的情況，然后探討案例中國企混合所有制改革可以借鑒的三個經驗，分別是引進經驗豐富的機構投資者；將員工股權轉入有限合伙企業；構建定向增發融資的渠道。希望能為關注此話題的研究學者提供參考意見。

【關鍵詞】借殼上市；機構投資者；IPO

在國有企業發展的歷程中，較長的一段時間內考慮重組上市傾向于選擇分拆上市的模式。而在股票市場最初的發展時期中，國有企業采取的上市方式大多是全部資產整體上市，因為這樣可以增強自身的籌資力度。但是在當時國有企業的整體資產質量不夠高，加上社會辦企業數量較多的沖擊，國有企業上市總資產收益不高，競爭力較弱，在一定程度上影響了股票市場的良好發展。

一、綠地集團借殼金豐投資整體上市案例的介紹

上海地產巨頭綠地控股集團有限公司（以下簡稱“綠地集團”）成功借殼上海金豐投資股份有限公司（以下簡稱“金豐投資”）上市。綠地集團將100%的股份注入到金豐投資，股權作價655億元。在上市之前，兩家公司停牌的時間長達9個月。其中金豐投資在停牌之前市值為27億元。在市場上，業內人士將此做法稱為“一個小雞蛋殼裝了一頭大象”。綠地借殼涉及到兩部分交易，一是資產置換，二是發行股份購買資產。在置換的交易中，金豐投資的資產內容是公司的全部資產和全部負債。綠地集團的資產內容是與其等額價值的股權。雙方擬制出資產的預估值約為23億元，資產的承接人是綠地集團。之后金豐集團面向綠地集團的股東發行不對外公開的A股股票。購買了綠地集團的股份，股份預估值655億元。對此金豐投資擬定股票價格每股5.58元，這一定價相比較于市場價溢出6.69%，共發行了113.26億股，采用的是非公開的形式。完成了對上述對價的支付。

二、國企混合所有制改革經驗借鑒

（一）引進經驗豐富的機構投資者

綠地集團引入了機構投資者金豐投資，實現了企業股權結構的多元化。現如今國有企業正處在市場化改革的背景下，因此較多的企業正在探索如何實現混合所有制的改革。綠地集團的改革嘗試措施是引進民間資本。在2013年年末開始優化股權結構，開始尋找戰略投資的合作伙伴，目的在于為公司上市做準備。公司公開掛牌，確定增資對象，選定的公司有鼎輝嘉熙、珠海普羅、寧波匯盛聚智、平安創新資本、國投協力，這五家公司的本質都是機構投資者。綠地集團于2014年年初完成了股權變更的相關工作。公司新增的注冊資本合計20.87億元。這五家機構投資者占有20.14%的持股比例，共籌得117億元的資金，這些資金會有效的解決公司在發展中遇到的難題，不僅如此募集的資金也實現了企業股權結構的優化[1]。

（二）將員工股權轉入有限合伙企業

綠地集團借殼上市的項目解決員工的持股問題。公司將持股會的模式轉變為有限合伙企業。綠地集團在1997年創建了職工持股會，共募集資金3020.43萬元。經過多次的股權更迭，同時也經歷了多次的股權增值，目前職工持股會共有982名成員，持有企業股權共計29.09%。在《公司法》中有明文規定，股東人數超過兩百人的公司不具有股票上市的資格。因此職工持股會的存在阻礙了公司的上市。公司要想上市就應該合理的解決這一問題。采取的措施是將職工持股會的性質轉變成為有限合伙企業，共設立了23個有限合伙企業，并將職工持股會股東的股權合法的轉入到23個企業中。公司內部人員齊心協力創建了格林蘭投資管理公司，這一公司成立的時間是2014年初，創辦資金共10萬元，出資人是公司的43名管理層人員，該公司的法定代表人是董事長張玉良先生。之后格林蘭公司和23家有限合伙企業成立一家大合伙企業，名稱為上海格林蘭。上海格林蘭公司承接了這些有限合伙企業的所有資產負債，相應的也擁有所有的合法權利義務。有限合伙企業和上海格林蘭公司的成立實現了對職工持股會的吸收合并。

（三）構建定向增發融資的渠道

應該說綠地集團選擇借殼上市是正確的。綠地集團有著較好的盈利能力，也有著較為優質的資產總體。是國有企業中少有的滿足整體上市條件的大型國有企業集團。綜合考慮，綠地集團可以實現整體上市的路徑共有兩個方向，一是借殼上市，二是首次公開發行股票。借殼上市本質上是間接上市，能夠比較徹底的實現上市公司的資產重組，還能夠讓企業擴大經營范圍。借殼上市要有買殼的步驟，要有注資的操作。經過這一系列的行為會讓公司呈現煥然一新的面貌。而首次公開發行股票（IPO）具有融資規模大的特點，公司必須具有十分清晰的權屬關系。在核準制的條件下，IPO有著較為復雜的審核程序，要經過繁多的手續，也有著標準較高的要求，同時還伴隨著政策風險和市場風險。在證監會的條例中要求公司采取借殼上市的方式，需要執行和IPO同樣的標準。因此無法滿足IPO發行條件的企業不能通過借殼上市的方式進軍證券交易市場。而較多的符合IPO標準的企業仍然會選擇借殼上市[2]。因為這樣可以規避IPO審核程序繁多、成本較高等待時間較長的缺陷。較多不想等的企業會選擇借殼上市的方式。綠地集團選擇借殼上市是綜合考慮企業自身的情況。當公司借殼上市，必須要在一個完整的會計年度之后才能進行公開增發融資，期間可以進行定向增發的融資。對于綠地集團而言，基本不會受到該項規定的影響，因為綠地集團可以通過定向增發實現企業的融資。

三、總結

綜上所述，本文探討在綠地集團借殼金豐投資整體上市的項目中，國企混合所有制改革可以借鑒的經驗，發現國企混合所有制的改革應該綜合考慮企業內部的情況，合理選擇上市方式。綠地集團能夠成功借殼上市，離不開其自身條件的優勢，其他的企業并不能完全套用其中的模式和手段。

【參考文獻】

[1]韓曉潔.國有企業混合所有制改革及其績效研究[D].深圳大學，2017.

[2]鄭繼興，吳艷菊.整體上市對公司績效的影響研究——以綠地集團借殼金豐投資為例[J].河北企業，2016（08）：104-105.