我國上市公司敵意收購與并購防御研究

周佳慧

摘 要：2016年，浙民投天弘發(fā)起了對ST生化的敵意收購，成為其第一大股東，在此過程中，雙方圍繞控制權(quán)展開了一系列的防攻。此例是我國資本市場上少有的以市場化競爭方式獲得上市公司控制權(quán)的案例。敵意收購是公司治理理論的重要組成部分，據(jù)此，試圖通過案例分析，就我國上市公司敵意收購、如何防御敵意收購等公司治理問題展開分析，提出相關(guān)見解。

關(guān)鍵詞：公司治理；敵意收購；并購防御

中圖分類號：D9 文獻標(biāo)識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2018.28.068

1 引言

隨著中國經(jīng)濟和資本市場的快速發(fā)展，我國現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)也逐步構(gòu)建起來，相關(guān)的理論也已經(jīng)發(fā)展到較深層面。但因為一些因素的限制，我國企業(yè)的發(fā)展模式一直較為柔和，二級市場舉牌、敵意收購等事件在我國資本市場上較少發(fā)生，學(xué)術(shù)界對此的研究也較少。隨著全流通時代的到來以及經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的要求，一部分實力較為雄厚的企業(yè)的奮起，針對行業(yè)、資源以及優(yōu)質(zhì)團隊控制權(quán)的爭奪呈現(xiàn)白熱化。因此，敵意收購會成為更多企業(yè)的選擇，同時并購防御也將有更重要的意義。

2 文獻綜述

早在1991年，Robert Almeder等國外學(xué)者就指出敵意收購并非不道德，道德和法律條文不應(yīng)該對合法的敵意收購批判和限制；1992年，Ken Hanly對于反收購的策略進行了研究，并指出企業(yè)應(yīng)該發(fā)展改革中重視不同群體的利益，尤其是中小股東；2009年，Gurtler等學(xué)者對敵意收購、防御措施進行經(jīng)濟解釋，同時指出敵意收購、要約收購的差別并進行了分析，他們認為兩種收購行為的動機、過程和結(jié)果都是合法合規(guī)的；……