淺談風電項目前期開發過程中存在風險和防控措施

李金泉

摘要：“十三五”以來新能源政策不斷收緊，風電項目退補貼進程加快，項目審批過程也越來越規范化、嚴格化，造成風電項目開發過程中面臨的開發風險進一步凸顯，項目容錯能力進一步減弱，同時對項目風險防控提出了更高的要求，本文對已開發風電項目情況進行了調研、分析和總結，對項目開發主要環節可能面臨的風險進行了梳理，并給出了防控措施，以期對后續風電項目開發提供借鑒。

關鍵詞：風電開發;風險;防控措施

1概述

隨著國家政策和國家職能機構的變化及能源企業本身的發展，風電項目投資開發面臨的風電愈發凸顯，包括市場、技術、審批和政策風險。這些風險如在風電開發前欠于考量，會在日后的風場開發、建設、運營中帶來致命的傷害。當前，風電開發的環境發生了深刻的變化，一是“十三五”期間，陸上風電上網電價呈逐年下降趨勢，企業盈利來源從依靠政策補貼開始轉移到依靠自身內部管理、成本管控上來，對風電開發提出了更高的要求。二是行政審批體制發生深刻改革。政府推行行政審批體制改革，新能源項目核準權全面交由省市級能源管理部門審批，核準程序得到簡化。核準程序的簡化，進一步帶來了無形的開發風險，三是政府機構職能變化，造成項目審批流程加長和要求更高。四是國家對環境監測管理更加嚴格，風電項目環評、用地審批逐步規范，手續辦理難度增大，征地等問題更加突出，以上風電對項目開發風險防控提出了更高的要求，本文對已開發風電項目情況進行了調研、分析和總結，對項目開發主要環節可能面臨的風險進行了梳理，并給出了防控措施，以期對后續風電項目開發提供借鑒。

2 風電項目前期開發一般流程

風電項目前期開發是指從項目宏觀選址至項目移交建設前的所有工作，以江蘇省為例，具體包括項目宏觀選址、開發協議簽署、風能資源測量及評估、可行性研究及評審、列入開發方案、項目核準、項目轉建設等各階段工作內容。具體流程見下表：

表2.1風電項目前期開發一般流程

3風險梳理與措施制定

項目在不同階段存在不同的項目風險，筆者就各階段的工作內容所存在的風險點進行梳理和評估，并結合實際的開發工作給出風險防控措施。風險梳理整體情況見下表：

表3.1風電項目前期開發一般流程

3.1項目宏觀選址

項目宏觀選址是指項目開發人員根據宏觀風資源情況，進行項目機會尋找和遴選，收集必要的資料信息，以作為選址分析依據。在初步分析的基礎上，針對潛在優質項目機會進行項目現場考察，主要關注和調研項目的環境影響、地理、氣象、地形、電網、運輸等多方面的因素，并綜合各項因素情況預測項目裝機容量、年平均風速等，形成項目考察報告，進行初步評估，決定是否開展下一步工作。

在項目宏觀選址階段，存在3個主要風險點，具體為風電場址涉及禁入區域的風險、地方法治環境不佳的風險、地方政府換屆或主要領導變動對項目產生不利影響的風險。

3.1.1風電場址涉及禁入區域的風險

風電場項目遴選階段，若未及時發現擬選場址屬于自然保護區，如森林公園、水源保護區、行滯洪區、旅游保護區、國家保護（動植物）棲息、繁殖、遷徙區，或場址涉及文物、地下礦藏、軍事設施和機場凈空保護區等情況，前述情形均可能對項目造成顛覆性影響，如未能及時發現，可能導致風機機位的調整，更嚴重者可能導致整個項目被否決。

開發部門在項目選址時嚴格遵守法律法規的相關規定，避讓國家法律法規明確規定的禁入區，盡量避免進入敏感區，例如：（1）禁止在國家級自然保護區核心區、緩沖區開發項目，嚴格限制在國家級自然保護區試驗區、地方自然保護區開發項目;（2）嚴格限制在依法劃定的民用機場范圍內和按照國家規定劃定的機場凈空保護區域內開發項目;（3）嚴格限制在作戰工程安全保護范圍內、在軍用機場凈空保護區域內以及在軍用電磁環境保護范圍內開發項目;（4）禁止在全國重點文物保護單位的保護范圍內進行開發項目，嚴格限制在文物保護單位的保護范圍內開發項目等。若擬在嚴格限制開發項目的區域內投資風電項目，則在相關開發障礙未清除前，建議禁止進行建設類投資，并謹慎控制除測風設備投入外的其他開發類投資;

3.1.2地方法治環境不佳的風險

公司在與地方政府合作過程中，地方政府為增加地方財政收入，可能會利用某些地方法規、地方慣例或某些“土政策”對公司施加影響。此外，地方政府可能會向企業提出附加一定的投資條件，比如個別地方政府要求取得項目“資源費”作為企業開發權取得的前提，否則將無法取得開發權。在項目開發協議簽訂后，相關政府主體可能實施出租項目范圍土地等與項目開發相沖突的項目，導致項目開發成本增加。

對于項目情況比較復雜的區域，建議聘請具有豐富項目推動經驗和能力的當地政府退休人員作為項目顧問，一方面便于與當地政府溝通，另一方面能夠及時發現項目存在的重大問題;同時重視與當地政府、社區的聯系與溝通，通過“地企共建”等形式建立良好的聯動機制，形成長期穩定的合作信任關系;公司作為國有企業受到國資委、審計署的嚴格監管，對于地方政府提出的干股要求無法滿足，對此，公司應與地方政府積極溝通陳明利害，爭取支持;此外在開發協議中明確政府不得實施與風電項目開發、建設、運營相沖突的行為，否則，政府應承擔相應違約責任。

3.1.3地方政府換屆或主要領導變動對項目產生不利影響的風險

地方政府換屆或主要負責領導變動后，新領導對于項目已取得的優惠政策、已簽訂的開發協議甚至對企業是否能夠繼續在當地開展項目可能存在與往屆不同的意見，并由此對項目產生較大的不利影響。

在開發協議中明確項目開發權的獲得不因政府換屆及主要負責領導的變更而受到影響，同時加重政府“違約”責任，以期給新一屆政府以壓力;同時事前了解政府換屆以及負責領導人事變更情況，新領導上任后公司主要領導及時上門溝通，以取得新任領導對項目的理解與支持;對于有可能受到政府換屆影響的項目，應在原任領導在職時有針對性的完成必要的審批工作，爭取提前鎖定項目投資資格或條件。

3.2開發協議簽署

項目開發人員得到同意反饋后，應當與當地政府進行深入接洽，達成合作意向，起草、簽署開發協議。在開發協議簽署階段，存在1個主要風險點，具體為政府違反開發協議約定的風險。

3.2.1政府違反開發協議約定的風險

政府可能基于“政府違約無成本”的認識，利用其優勢地位，違反開發協議的約定，具體表現形式主要有以下幾種：（1）與多家風電企業重復簽訂開發協議。對于風資源比較優良的地區，可能存在多家風電企業共同爭取同一優質風電項目的情況。因此，個別地方政府采取與多家風電企業同時簽訂開發協議，先投資開發一方，取得項目最終開發權。（2）政府無法兌現在開發協議中的各項承諾，如稅收減免、土地劃撥等優惠承諾。（3）其他違反開發協議約定的情形。以上情形均屬于政府違約，而作為守約方的企業如追究政府的違約責任，在實踐中將面臨較大的困難。

筆者認為可以采取如下防范措施：（1）在開發協議中爭取加入政府違約情況下的具體處理方式，比如承擔違約金、通過置換新項目予以補償，或要求政府給予其他的優惠或優先權等;（2）在發生政府違約時，及時主張權利，向政府表明公司對于國有資產的管理義務，要求政府通過各種可能方式對企業損失予以彌補;（3）應高度重視與當地政府的聯系與溝通，努力形成長期穩定的合作信任關系。積極利用公司多業態的發展優勢，取得地方政府的重視和以及對雙方未來合作的良好預期。

3.3風能資源測量及評估

在開發協議簽署后，項目開發人員與當地政府共同考察項目地點，啟動測風工作，在風能資源測量及評估過程中，存在測風塔未合法取得土地使用權的風險，。

建設項目施工需要臨時使用國有土地或者農民集體所有的土地的，由縣級以上人民政府土地行政主管部門批準，風電項目未就測風塔用地辦理臨時用地手續，依法取得測風塔用地的臨時使用權，構成非法用地。

項目開發人員可采取如下措施進行防控：（1）爭取在開發協議中明確測風塔的用地由政府負責（協調）解決;（2）加強對我國土地法律、法規和規章的學習，提高法治觀念，熟悉土地管理部門的工作流程，按照要求規范操作，提高效率，避免因操作不當而延誤相關審批進度;（3）加強與土地管理部門的溝通，達成風電建設利于地方經濟發展的共同認識，同時保持暢通的溝通渠道，避免因用地問題受到行政處罰。

3.4可行性研究及評審

在完成項目內部立項后，項目開發人員可開展可行性報告委托編制工作，在此過程中存在可研報告編制深度不夠的風險，造成項目邊界條件排查研究不清，對后續開發建設造成較大影響。

加強對項目可行性研究報告的重視和開展的深度，建議委托對當地情況比較了解的權威專業機構開展可行性研究工作。并盡可能地廣泛征詢相關政府主管部門的意見。應確保可研成果除能滿足項目開發核準需要外，還能實際有效指導后續項目建設工作。對于項目確實存在不確定因素或敏感事項的，若不適合在正式可研報告中體現，應要求編制單位就項目實際情況另行出具書面文件交付委托方。

3.5列入開發方案

風電項目在取得支持性文件和核準批復前，需列入省、市開發方案，也是通常所說的獲取項目指標，具體來說為集中式風電需列入省年度開發方案，分散式風電需列入當地市、縣分散式風電規劃，該過程一般由省市發改委主導通過競爭配置或評審優選的方式進行，此過程中存在項目未能列入開發方案的風險。項目由于在前述階段存在的風險沒有很好規避，導致項目在規劃、國土、環保、接入、可研等方面存在問題，造成在競爭配置或評審中處于劣勢，未能列入開發方案，防范的措施即是規避前述階段的風險。

3.6項目核準

項目開發人員應根據各省發展改革委（能源局）要求，辦理核準所需支持性文件，并報送省或市發改委，以江蘇省為例，裝機規模10萬千瓦及以上的項目報送至省發展改革委（能源局）申請核準，裝機規模10萬千瓦以下的項目報送設區市發展改革委申請核準。申請項目核準前應辦理的支持性文件和提供的資料清單包括：

集中式風電進入年度開發方案的證明文件。

分散式風電納入縣（區）級或市級分散式風電規劃的證明文件和電網消納意見。

縣、區級及以上自然資源和規劃局出具的選址意見書（含用地紅線圖）。

設區市自然資源和規劃局出具的用地預審意見。

縣、區級及以上政法委出具的社會穩定風險評估評審意見。

縣、區級及以上節能審查機關審核通過的節能承諾報告/表。

項目申請報告。

在項目支持性文件辦理和申請核準的過程中，存在2個風險點，具體包括項目選址程序不完善的風險和土地預審手續不完善的風險。

3.6.1項目選址程序不完善的風險

項目選址意見書應由相關城市規劃行政主管部門核發。省、自治區行政主管部門核準審批的建設項目，由項目所在地縣、市人民政府城市規劃行政主管部門提出審查意見，報省、自治區人民政府城市規劃行政主管部門核發選址意見書。設區市行政主管部門核準審批的建設項目，由項目所在地設區市人民政府城市規劃行政主管部門核發選址意見書。

如果項目選址意見書核發機關不當，或者所依據的城市總體規劃尚未通過審批，其效力存在瑕疵，將直接影響選址意見書的合法性，有可能導致后續報批工作無法順利開展，甚至項目違法。通常環境影響評價和用地預審均以項目選址意見為基礎，項目選址意見如果出現瑕疵，有可能阻礙后續工作的順利開展，延誤項目進度，甚至影響后續審批手續的法律效力。由于影響項目選址意見的因素比較多，有些因素在核發選址意見書時并沒有發生，而是在環境影響評價或用地預審時發生，導致該類風險具有一定的多發性、隱蔽性和反射性的特點。該類風險可能導致項目非法，其影響程度和危害性較大。

針對此類風險，項目開發人員應根據《城鄉規劃法》和《建設項目選址規劃管理辦法》規定，及時到相關部門辦理選址意見書;在項目選址時嚴格遵守法律法規的相關規定，使選址符合城市總體規劃或鎮總體規劃要求，避讓國家法律法規明確規定的禁入區，盡量避免進入敏感區;同時應如實向規劃行政主管部門提供詳盡的信息資料，避免因其不知情而出具帶有瑕疵的選址意見書。

3.6.2土地預審手續不完善的風險

已經預審的項目，自批準之日起計算超過兩年，或對土地用途、建設項目選址等進行重大調整的，應當重新申請預審。未重新申請預審或者預審未通過的，核準項目申請報告得不到批復、農用地轉用、土地征收手續不能被批準，也無法辦理供地手續。

有關風電項目比較突出的機位調整問題，在施工階段發生的風機機位調整，可能會造成調整后的機位最終無法取得合法用地手續的風險。

可采取的措施包括：一是制定工作計劃與目標，如建設項目發生重大變化，相應及時調整工作計劃與目標;二是按時全面梳理項目環評、水保、選址、用地等專業支持文件，確定風險警戒點，及時申報延期手續;三是建設人員與項目前期工作人員保持密切溝通，建立健全信息互通制度。

3.7項目轉建設

項目開發人員應于項目核準通過后，應繼續辦理項目轉建設所需支持性文件，具體包括：

電網接入方案批復。

環境影響評價報告批復。

水土保持方案批復。

地質災害危險性評估報告審查意見。

未壓覆重要礦產資源證明。

安全預評價報告審查意見。

投資風險評估報告。

職業病危害預評價報告審查意見。

洪評報告批復（如涉及）。

林業批復（如涉及）。

軍事批復（如涉及）。

文物批復（如涉及）。

項目核準且在取得完善的支持性文件后，申請公司開工審查，通過后則基本具備移交建設部門的條件，在此階段，環境影響評價工作程序不到位的風險較為突出。

3.7.1環境影響評價工作程序不到位的風險

環境影響評價環節較多，用時較長，有些風險因素難以控制。根據《環境影響評價公眾參與暫行辦法》要求，環境影響報告書中沒有公眾參與篇章的，環境保護行政主管部門不得受理。在項目建設過程中，部分村民希望從建設單位獲得更多經濟利益，有些甚至要求公眾意見調查和征地賠償等事宜一起解決，因此，開展公示和公眾意見調查工作的難度很大，導致實踐中存在個別變通現象。該類風險可能導致村民借機提起行政訴訟，要求撤銷環評報告批復，影響程度和危害較大。

此外環境影響評價工作未重新報批風險。建設項目發生重大變動的，或者環境影響評價文件超過五年的，應當重新報批建設項目的環境影響評價文件。

在防控措施方面，對于需要編制環境影響評價報告書的項目，嚴格按照《環境影響評價公眾參與暫行辦法》的規定，開展公示和公眾意見調查工作，尤其是涉及選址和機位變更調整的項目;按時全面梳理環評、水保、選址、用地等專業支持文件，確定風險警戒點，及時申報延期手續;對于符合補償條件的公眾，依法做好補償工作，消除公眾的抵觸情緒;加強與當地政府的溝通和聯系，尋求理解和支持，爭取由當地政府有關部門協助開展公示和公眾意見調查工作。

4、結論

本文以風電項目開發過程為主線，針對開發的不同階段梳理出10項關鍵風險點和主要防控措施，以期對后續風電項目開發提供借鑒。

參考文獻：

[1] 張玉泉，風電項目開發建設流程優化研究，中國知網

[2] 華潤電力風電業務法律風險防控

（作者單位：華潤電力（江蘇）有限公司）