上市公司內部控制信息披露實施存在的困難及完善的建議研究
——基于中小板、創業板公司董秘的問卷調查

□（廣東開放大學 廣東廣州510091）

目前，深交所要求中小板上市公司在披露年度報告的同時，應在證監會指定網站上披露內部控制自我評價報告，至少每兩年聘請會計師事務所對內部控制實施一次審計，出具內部控制審計報告，并在證監會指定網站上披露，創業板上市公司則至少每兩年聘請會計師事務所對內部控制實施一次鑒證。監管部門出臺的制度規范是否得到有效執行、如何進一步推進中小企業的內部控制信息披露工作是監管等相關部門關注的焦點。本文以證監會等單位對463家中小板、創業板上市公司董事會秘書（以下簡稱董秘）進行的問卷調查為基礎，從董秘的視角，統計分析中小板、創業板上市公司內部控制信息披露實施存在的困難及完善的建議。董秘提出的建議在很大程度上反映了所在上市公司目前面臨的困難以及通過公司自身努力在短時間內難以解決的問題。本研究可以對內部控制信息披露政策的制定和對監管的改進提供一些借鑒。

一、問卷調查基本情況統計分析

為全面了解我國上市公司內部控制與信息披露中存在的問題，證監會聯合上交所、深交所、深圳迪博公司和中山大學組建了上市公司內部控制調研課題組，通過座談會、實地調研、問卷調查等多種方式進行了全方位的調查研究。在證監會上市部的組織下，經過長達一年的準備，多次反復修改和論證，課題組設計了一整套內部控制調查問卷，并通過上交所、深交所、中國證券投資基金業協會，于2014年9月4日分別向上市公司、會計師事務所、機構投資者發放問卷，回收問卷后按調查對象錄入數據并作統計分析。本文選取了問卷調查數據中全體中小板和創業板上市公司董秘的回答，共463家中小板、創業板上市公司董秘對“上市公司內部控制信息披露實施存在的困難及完善的建議”這一開放性問題做出了有效回答，其他上市公司的董秘要么沒有作答，要么回答中沒有實質性內容。在董秘做出有效回答的463家上市公司中，中小板上市公司303家，創業板上市公司160家。其中，中小板上市公司中有229家屬于制造業，54家為國有控股上市公司；創業板上市公司中有116家屬于制造業，只有9家為國有控股上市公司。問卷調查基本情況統計如表1—表3所示。

表1 有效問卷數量統計（按板塊分）

表2 有效問卷數量統計（按行業分）

表3 有效問卷數量統計（按產權性質分）

在463家中小板、創業板上市公司中，有51家公司的董秘在2014年度發生職務變動或者辭職，本文以填寫調查問卷的董秘為準進行統計。在463位董秘中，男性占比72.8%；平均年齡為42歲，具備相對豐富的工作經驗；受教育程度平均水平在本科以上，受教育程度較高，素質能力較強；在本公司擔任董秘的平均年限為3.5年，最長的達13年，對本公司的情況比較熟悉；平均薪酬為37萬元，最高的達274萬元，薪酬水平較高且差距較大；36.3%的董秘具備財會專業背景，獲取了注冊會計師、會計師等職稱證書，或擔任過財務總監、會計等職務，熟悉內部控制信息披露相關法律法規；93.74%的董秘兼任公司其他高管職務（如財務總監、總裁、副總裁、副總經理、IT總監、董事等），擁有實權，參與公司的經營管理，熟悉公司內部控制制度建設及內部控制信息披露存在的問題，對內部控制信息披露能夠提出有針對性的改進建議。被調查董秘的個性特征如表4所示。

表4 被調查董秘個性特征描述性統計（樣本量463）

做出有效回答的463家中小板、創業板上市公司，平均成立年限為12.22年，平均上市年限為4.35年，成立時間和上市時間都較短，多數處于成長期。中小板上市公司多是一些在各自細分行業處于龍頭地位的小公司，創業板上市公司大多從事高科技業務，規模相對較小 （公司規模均值為9.325），業務增長快（主營業務增長率平均達52.1%），但往往經營風險也比較大。內部控制信息披露指數均值為36，中小板、創業板上市公司基本能夠按照監管部門的要求披露相關信息，但披露的信息質量普遍不高。公司治理結構有待進一步完善，董事長和總經理兩職分離程度較低（均值為38%），獨立董事占董事會人數的比例均值為37.6%，需進一步完善獨立董事制度，為內部控制監督體系的構建提供制度保障。被調查中小板、創業板上市公司的特征如表5所示。

二、內部控制信息披露實施存在的困難及完善的建議

本文對調查問卷進行數據錄入和統計分析，對調查結果進行整合處理，按實施困難和建議兩個不同維度建立相應的指標體系，將各個回答分類匯總到對應指標下，對各指標進行深入分析，形成調查問卷分析報告。

表5 被調查上市公司特征描述性統計（樣本量463）

（一）內部控制信息披露實施存在的困難分析

按照實施困難分類的分析指標體系如下頁表6所示。將各類問題總結為3個不同主體層面共7類一級指標和19類二級指標，涵蓋了從內部控制信息披露法律法規的完善到執行，再到上市公司具體實施中存在的各種困難，以及外部第三方鑒證等方面存在的各種問題。從統計結果來看，披露內容、監督指導和內控建設三個一級指標提及的頻數最多。具體來說，由于內部控制信息披露缺乏具體可操作的規范指引、缺少培訓指導以及管理層職責分工不明確等原因，導致上市公司管理層缺乏對內部控制的認識及重視，是內部控制信息披露實施存在困難最主要的三個因素。除此之外，披露內容未結合行業企業實際、監管力度不夠、上市公司治理結構不完善以及內部控制執行力不足等困難被提及的頻數也較高。

從對困難情況的統計分析可以看到，中小板、創業板上市公司在著手建立內部控制體系時仍面臨著相當多的困難，亟需上市公司及相關監管機構共同努力，完善相關制度漏洞，加強和規范上市公司內部控制信息披露。中小板、創業板上市公司規模相對較小，面臨著業務轉型及擴張、兼并收購、職能部門和業務單元經營方式多元化等問題，不穩定因素較多，尤其是創業板上市公司，多為高新技術企業，在經營、管理模式等方面與傳統制造業、零售業企業存在較大差異，因此，在內部控制信息披露中也面臨著特殊困難。例如，“缺少具體的、可操作的規范指引”和“未結合行業、企業實際”這兩個指標，反映了上市公司希望披露結合自身實際的內部控制信息；“建設能力有限，如內部控制專才不足、相關經驗缺乏、資料不健全、經費與人力不足、配套設備不完善等”這一指標，反映了上市公司因規模和管理能力等原因導致的建設能力不足的情況；“內部控制制度實施的涉及面廣、工作量大，難以在短時間內與業務管理匹配并及時進行更新調整”這一指標，反映了處于成長期的上市公司因業務轉型及擴張導致的制度設計、管理復雜，工作量大，內部控制建設與公司規模不適應，且難以實現制度的定期及時更新和調整。

表6 內部控制信息披露實施的困難分析

（二）內部控制信息披露實施的建議分析

在問卷調查的建議部分，463家中小板、創業板上市公司董秘針對內部控制信息披露實施中存在的困難提出了相應的建議，可總結為如下頁表7所示的7個一級指標和20個二級指標，涵蓋了從完善法律法規到組織交流培訓，從健全上市公司治理結構到外部規范中介機構鑒證報告等各個方面。完善相關法律法規、組織培訓交流、分類分批推進監管是被提及頻數最多的三條建議，其次是鼓勵自愿性披露、加強內部控制缺陷整改、增加量化考核指標、加強監管、完善內部控制建設等建議。

根據以上問卷調查結果及分析，本文提出以下幾點建議：

1.監管部門應統一規范內部控制信息披露的內容和形式。盡快建立一套完善、符合上市公司實際、具有可操作性和指導性的內部控制評價體系，披露的內容更加細化、格式更加合理，便于上市公司明確應該披露哪些內容、如何披露，提高信息披露的完整性，降低上市公司在內部控制信息披露方面的選擇性和隨意性，減少修改更正次數，改變目前內部控制信息披露流于形式的問題。更多地考慮中小板、創業板上市公司的特殊情況，針對不同公司規模和行業發布內部控制操作指引，突出與主板上市公司的不同，并結合資本市場的創新發展及時予以完善，對于普遍存在的問題考慮修訂內部控制規則。

2.增加量化評價指標，鼓勵自愿性披露。披露的內部控制信息內容應盡量簡化、模板化，減少描述性內容，增加量化評價指標，多以數據、事實作為支撐，披露的信息可相互佐證，避免出現重復披露的情況。簡化并突出重點，加大對關鍵節點重大缺陷的披露，簡化一般披露。在實行強制性披露的同時，鼓勵上市公司自愿性披露，逐步強化和完善上市公司非財務信息披露，例如鼓勵中小板、創業板上市公司對創新性的經營模式和盈利模式進行的披露。

3.根據中小板、創業板上市公司實際逐步推進內部控制建設。將內部控制的理念滲入公司文化中，從上市公司長期經營的角度考慮內部控制信息披露的成本效益。根據上市公司實際情況自主搭建內部控制體系，不能照本宣科、照貓畫虎，以實現上市公司自我風險控制為最終目的，體系規范與實用相結合。內部控制建設需要投入大量的管控成本，投入過剩的內部控制體系建設不符合中小企業實際。內部控制體系從建設到運轉并產生效益影響需要一定的時間周期，一年一披露可能并沒有體現實質意義上的變化和作用，應給予上市公司兩年的過渡期。可以根據上市公司所處行業以及經營模式出臺相應的評價標準，這樣的內部控制信息披露才更具有實質意義。

4.構建完善內部控制信息披露責任機制。真正建立股東大會、董事會、監事會以及經理層之間的權力制衡關系，突破公司治理與內部控制的機械分割方式，將內部控制的責任落到實際掌握公司權力的人身上，即由董事長作為第一責任人，明確并加強各部門人員對公司內部控制相關信息披露的準確性、完整性、及時性、公平性等方面的責任，對虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述等行為形成有效的考核激勵機制。通過培訓和后續教育，組織企業間的溝通交流，加強全體員工對內部控制的認識、對內部控制信息披露的理解，提高上市公司進行自我評價的效果。

表7 內部控制信息披露實施的建議分析

5.盡快制定相關的注冊會計師執業標準。注冊會計師對上市公司的內部控制進行評價，應該執行哪些評價程序，遵循哪些標準，應該在什么情況下承擔責任，承擔什么責任，都是必須慎重解決的問題。為避免過大的期望差距和不必要的糾紛，應制定相應的注冊會計師執業標準，使注冊會計師在具體操作時有據可依。目前，會計師事務所大多僅出具對財務報告的鑒證意見，投資者從上述報告中能夠獲得的內部控制相關有效信息很少。因此建議對中介機構的內部控制鑒證提出更多要求，鑒證意見應更加全面，覆蓋內部控制的各個主要方面，特別是加強對非財務信息披露的審計。

三、結論

總體而言，中小板、創業板上市公司董秘提出的多種建議在某種程度上說明內部控制信息披露還存在諸多不足，無法覆蓋上市公司各個方面的實際情況。本文所選取調查問卷的局限性在于問卷設計均為開放性問題，且沒有與受訪者進行面對面交流，受訪者在回答問題的過程中可能存在漏答或答非所問等情形，無法有效保證每份問卷調查結果的質量及精度。