并購商譽的計量分析
——以銀江股份為例

（青島大學 山東青島266000）

一、引言

在激烈的競爭中，企業要想在市場上占據一席之地，擴張是必然選擇。對于尋求擴張的企業而言，有內部擴張和外部擴張兩種選擇。由于內部擴張的每一個階段都有其不確定性，因此，盡管外部擴張可能給企業的財務和經營帶來不可預計的風險，但是外部擴張產生的協同效應以及加速企業戰略規劃落實的良好效益，使得越來越多的企業通過并購的方式尋求發展。企業的兼并重組行為大多都會產生商譽，如并購不當，商譽往往會成為管理者判斷決策失誤的借口和超額對價的“存放處”，留給企業的只能是巨額商譽和減值損失。

2013年9月，銀江股份有限公司（以下簡稱“銀江股份”）購買北京亞太安訊科技有限責任公司（以下簡稱“亞太安訊”）100%股權，交易作價6億元。亞太安訊的業務主要包含以下三個方面：城市軌道交通視頻安防監控、石油石化站點視頻安防監控及車載GPS運營監控，其中軌道交通視頻安防監控業務占其營業收入的比重最高。銀江股份的城市交通智能化業務與亞太安訊的相關業務有相似之處，亞太安訊從事這方面的業務存在優勢。銀江股份希望通過此次交易豐富智能化交通業務種類，延伸服務領域，為其產業鏈延長戰略服務，但后續的經營狀況并不樂觀，業績承諾無法兌現。本文以銀江股份并購亞太安訊為例，對商譽的后續計量方法進行探討。

二、商譽會計準則的演進比較

1970年，美國會計原則委員會發布的第17號意見書《無形資產》中明確商譽的最長攤銷年限為40年。2001年，FASB發布的第141號財務會計準則《企業合并》（FAS No.141）規定：“權益結合法在企業合并的會計處理上被取消”，《商譽及其他無形資產》（FAS No.142） 規定：“商譽在企業合并中的確認應按照購買法，同時在后續計量上不再進行攤銷，而是至少一年進行一次商譽的減值測試”。2003年，國際會計準則委員會也對國際會計準則做出了調整，廢止了第22號《企業合并》（IAS No.22）中對商譽攤銷的規定，國際財務報告準則第3號《企業合并》（IFRS No.3）指出企業只能按照購買法進行合并，并對合并商譽進行減值測試。我國《企業會計準則第8號——資產減值》指出：“商譽的減值測試及確認應結合與其相關的資產組或資產組組合進行。企業合并形成的商譽在購買日應當將其分攤到相關的資產組或者資產組組合中，年度終了時，若與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象，應先對不包括商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，確認減值損失，而后再對包含商譽的部分進行減值測試，最終確認商譽的減值金額”。

三、銀江股份并購亞太安訊案例分析

2013年9月23日，銀江股份審計通過了《關于公司現金及發行股份購買資產募集配套資金議案》。2014年2月18日，亞太安訊股東會議審議通過變更董事，董事會擬設董事5人，銀江股份安排4人。2014年3月6日，銀江股份向亞太安訊原股東支付1億元價款，并定向向李欣等13名亞太安訊原股東發行了23 441 162股，發行價格為21.33元/股，支付對價6億元，正式完成對亞太安訊的收購，銀江股份持有亞太安訊100%股權。亞太安訊向銀江股份承諾，其扣除非經常性損益后的歸屬于銀江股份的凈利潤在2013年度、2014年度和2015年度分別不低于5 000萬元、5 750萬元和6 613萬元。若未達到以上利潤由亞太安訊原大股東李欣補償。

亞太安訊2014—2015年均未完成業績承諾，2015年及2016年虧損嚴重。亞太安訊稱原因為市場競爭激烈導致企業盈利能力下降，應收賬款和其他應收款的賬款收回時間較長，計提的資產減值損失較大。另外，亞太安訊的軌道交通業務主要集中在北京地區，沒有順利地向全國其他市場推廣，所占的市場份額較小，導致業務量下滑。2015年銀江股份聘請具有證券相關業務資格的中介機構對亞太安訊進行了評估，評估價值為335 500 000元，與2014年支付的合并對價6億元和截至2015年12月31日母公司享有的凈利潤30 404 297.44元相比較，計提商譽減值準備294 904 297.44元。2016年亞太安訊連續兩年利潤為負，預測未來的現金流具有較大的不確定性，計提商譽減值準備30 687 346.33元。2017年5月31日，亞太安訊凈資產賬面價值為2.5億元，評估價為2.77億元，為了減輕亞太安訊給銀江股份的利潤造成的持續沖擊和較大風險，銀江股份以2.7億元的價格轉讓亞太安訊100%股權，商譽減少325 591 643.77元。

四、銀江股份的并購商譽

（一）商譽的初始計量

我國企業會計準則規定，對于非同一控制下的企業合并，合并成本超過被購買方凈資產公允價值份額的部分，減去被購買方雖然沒有在資產負債表中列示但在購買日可以辨認的資產的部分確認為商譽。亞太安訊在購買日的賬面價值為201 700 473.77元，評估的公允價值為249 162 671.76元。銀江股份考慮到亞太安訊的品牌價值、人力資源和市場價值，購買日支付的合并對價為6億元，合并對價超過亞太安訊購買日評估的公允價值270 807 081.74元的部分329 192 918.26元確認為商譽。

（二）商譽的不同后續計量方法

對于并購亞太安訊形成的商譽，采用不同的后續計量方法，會給銀江股份各年度利潤表帶來不同影響。

1.減值測試。根據現行會計準則的要求，銀江股份并購亞太安訊形成的商譽應當至少于每年年度終了時進行減值測試。亞太安訊2014年度扣除非經常性損益后歸屬于銀江股份的凈利潤為4 262.80萬元，未完成5 750萬元的承諾業績，2015年度為-412.37萬元，未實現6 613萬元的承諾。亞太安訊2014年和2015年的業績承諾均未完成，實現率分別為74.14%和-6.24%。2015年銀江股份對由于并購亞太安訊形成的商譽計提減值準備294 904 297.44元，與銀江股份2015年合并利潤表中營業利潤的虧損額相似，可以說由于計提減值準備導致了銀江股份2015年的營業虧損。2016年4月22日是銀江股份對外公布2015年財務報表后的第一個交易日，其股價的跌幅達到10.03%，隨后的幾個交易日的股價也出現了不同程度的下跌，可見計提巨額商譽減值準備導致的營業利潤虧損給資本市場也帶來了一定的不利影響。2016年銀江股份計提商譽減值準備30 687 346.33元。銀江股份的合并利潤表如下頁表1所示，可見并購亞太安訊并沒有給銀江股份帶來良好的協同效應和超額利潤，反而減少了銀江股份的營業收入。

2.攤銷。2005年，我國財政部印發的《企業會計準則第××號——企業合并（征求意見稿）》第17條規定：商譽應按企業消耗該項資產產生經濟利益的方式，在預計使用期限內采用系統、合理的方法攤銷。如果無法可靠地確定商譽所產生經濟利益的消耗方式，應采用直線法按不超過10年的期限攤銷。會計期末，企業應該對商譽進行減值測試，計算確定其減值的金額。商譽計提減值準備后，應當按照扣除減值準備后的賬面價值與預計使用年限，重新計算以后各期的攤銷額。假設銀江股份因并購亞太安訊形成的商譽的攤銷年限為10年，則每年商譽的攤銷額為32 919 291.83元，調整后的營業利潤如表2所示，資產減值損失的額度相比利用減值準備的方法而言大大降低，2015年的營業利潤也有大幅增加，可以實現扭虧為盈。

表1 銀江股份利潤表——減值測試法 單位：元

表2 銀江股份利潤表——攤銷法 單位：元

3.攤銷與減值測試相結合。若采用攤銷與減值測試相結合的方法，調整后的營業利潤如表3所示，2015年由于商譽減值計提的資產減值損失被2014年商譽的攤銷分擔了一部分，營業利潤與減值法下相比有一定的增加，但由于計提減值的額度較大，2015年的營業利潤依舊為負。

表3 銀江股份利潤表——攤銷與減值測試相結合法 單位：元

4.比較分析。商譽的減值測試符合實質重于形式的原則，但是受人為主觀因素的影響較大，容易被企業管理層用于利潤操縱。2014年亞太安訊沒有完成所承諾的業績，對銀江股份實現經濟利益產生了一定影響，管理層有理由相信，由于并購形成的商譽已經發生了減值，但并沒有計提商譽減值準備，沒有影響企業2014年度的營業利潤，商譽的相關風險不斷增加。2015年，銀江股份計提了巨額的商譽減值準備，對銀江股份2015年度的營業利潤造成了巨大沖擊。商譽的攤銷方法雖然簡單易行，但是無法真正地從會計上體現商譽價值的實現，也不符合現行會計準則的要求。攤銷與減值相結合的方法作為一種折中的選擇，先將商譽進行攤銷，在一定程度上避免了管理層拖后計提減值的行為，同時可以考慮時間和宏觀經濟環境等對商譽造成的影響，可以避免只進行攤銷而粉飾商譽資產質量不良的真實情況。

五、改進建議

（一）謹慎進行商譽初始計量

1.提高價值評估謹慎性，避免過高估值。對于評估模型，以現金流量折現模型為例，將評估標的企業的價值分為基礎價值和協同價值，基礎價值通過歷史數據計算得出，協同價值相對來說較難確認，這部分價值表現為并購完成后并購方業績的提升，預測成分更高，不確定性更大。因此在評估過程中應遵循謹慎性原則，避免過高估計收益，注重成本費用的評估。

2.理性看待業績承諾。并購重組案例中往往離不開業績承諾，這項承諾可以使評估標的企業獲得高估值，并購方應明確并購風險，若被并購方經營業績不佳，預期未來現金流量小于其賬面價值，商譽計提減值，將直接危害并購方利益，此種情況屢見不鮮。對于業績承諾，并購方應密切關注被并購方的經營業績，對異常交易、關聯交易予以關注，不可因業績補償而放松警惕。

（二）合理進行商譽后續計量

1.擴大商譽減值測試范圍。當前對商譽減值測試對象的選擇具有一定的主觀性，由于影響商譽的因素涉及到企業的各個方面，例如并購方與被并購方的協作效果、宏觀經濟形勢、市場環境與行業狀況等，因此可以將合并后的企業整體作為減值測試對象，更加全面客觀地評價商譽狀況。

2.商譽攤銷與減值測試并用。商譽表現為企業未來的超額收益，在企業外部情況發生變化、企業內部經營狀況不佳時，應對商譽進行減值測試計提減值。減值測試法給予了企業更多的自主權，因此很多企業選擇大額、一次性減值，造成經營業績“大變臉”。攤銷法在避免了此種弊端的同時，也在一定程度上避免了高額估價，確認巨額商譽。為了提高商譽分攤的合理性，在對合并商譽進行分攤時，應當考慮商譽與各資產組以及資產組組合的內在關系，按比例及貢獻大小進行合理攤銷。