“非套利”轉口貿易動因探微

文/王啟杰 編輯/白琳

轉口貿易作為一種傳統(tǒng)貿易模式，并非新生事物，只是近年來由于與轉口貿易相關的大宗商品融資風險案例頻發(fā)，才受到監(jiān)管部門的高度關注。實際上，轉口貿易本身并非洪水猛獸，應深入分析轉口貿易發(fā)展的背景，趨利避害，在規(guī)范整治市場亂象的同時，滿足企業(yè)正常貿易和融資的需求，服務實體經濟的發(fā)展。

本文將對“非套利”轉口貿易進行探討，以便在實務中更好地辨別哪些轉口貿易應該予以打擊，哪些應該進行規(guī)范和保護。所謂“非套利”轉口貿易僅指不以銀行金融組合產品進行匯率/利率跨境套利的轉口貿易。實際上，即使不借助銀行金融產品進行匯率/利率跨境套利，轉口貿易通過期現(xiàn)組合交易等方式，仍然可以實現(xiàn)無風險套利。但為便于闡述，本文暫將大家熟知的匯率/利率跨境套利型轉口貿易稱之為“套利型”轉口貿易，此外的其他類型概稱為“非套利”轉口貿易。

轉口貿易分類與特征

轉口貿易與離岸貿易的概念往往模糊不清，在學術和實務界也存在不同解釋。從參與方角度看，轉口貿易是指境內企業(yè)作為轉口貿易主體，與全部或分別注冊在境外或注冊在保稅區(qū)等特殊經濟區(qū)內的上下游交易對手之間開展的居間貿易。

轉口貿易貨物流轉分為兩種模式：第一種是貨物流不進入中國境內，即貨物在第三國存放或從生產國運往消費國。該模式從外匯監(jiān)管角度定義為“離岸轉手買賣”，國際收支代碼為“（122010）離岸轉手買賣”，不納入海關統(tǒng)計數(shù)據(jù)；其交易各方以買賣貨權單據(jù)方式實現(xiàn)貨物所有權的轉移，交易過程中“只見單、不見貨”，資金跨境收付所對應的貿易背景真實性較難核實。

第二種是貨物在保稅區(qū)等海關特殊監(jiān)管區(qū)存放，或者從境外進口運至境內保稅區(qū)等海關特殊監(jiān)管區(qū)再轉賣至（再出口至）第三國。該模式下，貨物從境外進入保稅區(qū)須辦理進境貨物備案，但不納入進口報關統(tǒng)計數(shù)據(jù)，通常也稱之為“在岸轉手買賣”，國際收支申報為“（121030）海關特殊監(jiān)管區(qū)域及保稅監(jiān)管場所進出境物流貨物”；由于辦理了進境貨物備案，一般可循著備案清單、倉單或提單，來核查貨物的實際狀況。

以上兩種物流模式與外匯監(jiān)管規(guī)定的口徑基本一致。還有一種模式雖然未嚴格按轉口貿易口徑納入外匯監(jiān)管，但從跨境收付性質和銀行審核要求看，與前述轉口貿易基本相同。模式如下：貨物從境外運至中國境內，進口目的地為中國；居間企業(yè)從境外上游進口取得貨權后，在進口報關前將貨權單據(jù)轉賣給境內下游企業(yè)；境內下游企業(yè)辦理進口報關并按一般貿易進口申報，居間企業(yè)則按離岸轉手買賣或特殊監(jiān)管區(qū)轉手買賣申報。該模式實質為進口轉單交易，與一般轉口貿易略有區(qū)別，形式上更接近于代理進口（進口報關主體不同）。實務中融資性貿易（后文詳述）多采用此模式或代理進口模式，居間企業(yè)借此可放大杠桿套取信用證資金挪用，有可能給銀行帶來巨大風險和損失，需要銀行加以關注和重視。

總之，轉口貿易一般具備三個特點：兩頭在外（交易對手），見單不見貨（交易過程），國際收支與海關數(shù)據(jù)不匹配。由于轉口貿易的資金流和貨物流不匹配，交易對手和貿易背景較難核實，給銀行貿易真實性審核帶來困難。

轉口貿易的起因

轉口貿易的發(fā)展，與某些市場因素和進出口政策性因素密切相關。常見的傳統(tǒng)轉口貿易出于以下應用情景：

一是境外工程采購。境內企業(yè)參與境外工程承包，項目建設所需設備需要從歐美等第三國采購，一般通過轉口貿易方式采購并轉運至項目所在地。

二是“走出去”企業(yè)境外采購原料，初期由母公司以轉口貿易方式進行采購。如境內企業(yè)在境外投資建立鋼廠，短期內難以獲取當?shù)劂y行信貸支持，所需鐵礦石、煤炭等原料會依靠境內母公司進行采購。

三是保稅區(qū)/保稅物流園區(qū)綜合服務。根據(jù)我國保稅區(qū)和保稅物流園區(qū)的優(yōu)惠政策，企業(yè)可將境外進口到區(qū)內的保稅貨物在區(qū)內進行國際轉口、國際中轉、物流分撥、分裝、貼牌等加工處理后再出運至第三國。

四是商品進出口受到經營資質方面的限制。比如我國對原油、成品油進口企業(yè)實行經營資質管理，對部分商品實行許可證或配額管理，一些資源性商品進口貼息優(yōu)惠政策對申報的企業(yè)資質也有所限制等，從而導致掌握供貨資源但缺乏經營資質的企業(yè)，會通過離岸轉手或保稅轉手等方式進行轉賣，由具備經營資質的企業(yè)辦理貨物進口。

五是市場信息不對稱因素造成的。比較常見于跨國公司利用跨區(qū)域分支機構布局，獲得跨市場信息的不對稱優(yōu)勢，通過轉口貿易獲取超額利潤；其他如國際制裁、禁運等地緣政治因素，也會導致繞道第三國進行轉口貿易。

“套利型”轉口貿易的發(fā)展

由于人民幣匯率和利率在境內外市場存在兩個市場和兩套價格體系，跨境資金流動會蘊含跨境無風險套利的機會。鑒此，一些企業(yè)為了實現(xiàn)資金跨境流動獲取套利收益，會依托真實交易背景或在沒有實際貿易的情況下構造貿易背景，甚至偽造單據(jù)構建虛假交易進行跨境資金收付。轉口貿易物流和資金流不匹配的特點，恰恰很好地適應了這種需求，這也是近幾年轉口貿易異常增長的原因。

轉口貿易常用的套利手法并不復雜，一般先開立遠期信用證或其他類似金融產品，以實現(xiàn)跨境資金的早收延付，同時在境內或境外疊加匯率交易以鎖定匯率/利率組合收益，實現(xiàn)跨境無風險套利。由于糧油、有色金屬、能源化工品等大宗商品具有單筆交易金額大，跨境交易頻繁等特點，大宗商品轉口貿易在跨境套利中比較常見；其他如芯片、集成電路和貴金屬等，也因此在跨境套利中受到追捧。國家外匯管理局及時開展了一系列專項治理行動后，遏制了轉口貿易的野蠻生長，有效遏制了金融脫實向虛。

“非套利”轉口貿易的動因

除了上述以實現(xiàn)跨境匯率/利率套利外，還有一些屬于前文所述的“非套利”轉口貿易。這種轉口貿易在大宗商品貿易中最為常用。

大宗商品一般分為三大類：基本金屬、農產品和能源化工品，有公開的（期貨/場外）交易市場，具有較高的金融屬性，在實務貿易中習慣采用浮動定價方式。而浮動定價機制使大宗商品交易在結算方式、風險控制、標桿市場選擇、套期保值、交易意圖與策略等方面，全然不同于一般商品貿易。對此，非從業(yè)者往往是霧里看花，即使銀行的信貸人員也很難弄清背后的邏輯。這使銀行要么選擇稀里糊涂地承擔風險，要么選擇將客戶拒之門外。

分析非套利轉口貿易產生的原因，大致有以下五種情形：

轉口貿易之被動避險

為控制交易風險，國家主管部門曾明確央企參與境外期貨市場的任務和目標。特別在有色金屬領域，在較長一段時期內，企業(yè)參與境外市場只可以單邊做多并到期交割，不能進行做空交易。這導致企業(yè)無法通過境外市場套期保值鎖定采購成本，實際交割到貨后，可能采購貨物成本與境內市場價格完全倒掛。為避免擴大損失，企業(yè)通常會選擇在進口報關前將貨物貼水轉賣，避免進一步增加稅費成本。另有一種情況是，部分企業(yè)缺乏跨市場套保經驗或因下游產品市場反轉，導致境外采購點價后沒有或不能在境內市場進行對沖保值，到貨后面臨價格倒掛，此時進口商會選擇折價進行離岸轉手買賣，或協(xié)商以“洗船”毀約方式來避免損失。

轉口貿易之長單減損

境外供應商為降低自身經營成本，會鼓勵下游廠商或貿易商簽訂長期（一年期）采購協(xié)議（即長單），并給予一定的升貼水優(yōu)惠，同時也會限定逐月最低或固定采購量。在這種模式下，當期貨市場處于貼水市場時，下游廠商為避免到貨后可能產生的現(xiàn)貨虧損，往往會通過背對背的定價策略，將采購已交割但尚未報關的貨物進行轉賣，貿易形式上則表現(xiàn)為轉口貿易。在有色金屬貿易領域，這種情況較為常見。

轉口貿易之跨市/跨期套利

由于地緣因素、市場環(huán)境和資本管制等因素的影響，同類商品在境內外不同期貨市場往往會存在價差，市場參與者可根據(jù)跨市場價差進行套利操作。正向套利最終表現(xiàn)為一般貨物貿易進口。反向套利則存在兩種結果：一是到期交割前，在境內外期貨市場對紙貨套利頭寸分別進行平倉。由于跨市基差的存在，這一操作不能完全鎖定收益，甚至可能產生虧損。二是在境外套利頭寸建倉的同時，買入境外標倉現(xiàn)貨或在境內保稅區(qū)買入同型號現(xiàn)貨，到期以標倉交割現(xiàn)貨或運至境外入庫完成交割。這種方式可以完全鎖定收益，在貿易形態(tài)上則會體現(xiàn)為轉口貿易。除了上述跨市場套利外，同一期貨市場不同月份合約間也存在價差套利的機會。具體操作時可在境外一市場選擇某一適宜商品（如能源類），在市場跨期價差升水時配合實貨買入，鎖定遠期結構進行正向套利；市場反轉進入貼水市場時，則在實貨賣出的同時，配合鎖定遠期結構進行反向套利。在此交易過程，為降低交易成本，貿易實貨無須通關入境，一般采用提單/倉單進行交割，在貿易形式上也表現(xiàn)為轉口貿易。從事這類業(yè)務的企業(yè)有一些實貨貿易商，也有實際從事CTA量化投資的期貨子公司。上述操作過程中，交易主體一方面利用實貨貿易打通資金跨境渠道；另一方面，利用期貨交易放大杠桿的優(yōu)勢，博取較高的投資收益。商品跨市套利交易有助于活躍市場，增強境內外期貨市場的關聯(lián)性，提升境內市場的定價能力。

轉口貿易之代理持倉

大宗商品貿易一般具有價值高、金額大的特點，如一船原油動輒上億或幾億美元。企業(yè)采購大宗商品或持有大量存貨，將會占壓大量資金，不利于企業(yè)日常經營周轉。特別是在中央提出企業(yè)“三去一降一補”的背景下，企業(yè)對于降低庫存有迫切需求。一些企業(yè)或具有特殊資質的金融機構，可通過提供進口代理采購或買斷式融資服務，幫助進口企業(yè)降低庫存。新加坡油品貿易中，代理采購或代理持倉服務較為普遍，其貿易形式也是轉口貿易。

轉口貿易之融資貿易

所謂融資貿易是指企業(yè)從事貿易活動的意圖并非賺取商品價差，而是為了通過貿易獲得資金融通。一般貨物貿易和轉口貿易都可以成為融資貿易，但后者具有物流和資金流不匹配的特點，因而構造貿易更加方便，操作也更加隱蔽，給銀行甄別帶來很大困難，蘊含著巨大風險。這也使轉口貿易往往會成為融資貿易的重災區(qū)。轉口的融資貿易分為兩種情況：一是為滿足自身融資需求；二是幫助他人融資。

在第一種情況下，融資主體一般會采用離岸轉手買賣或進口轉單交易方式，通過介入正常貿易流程，向上游供貨商開立遠期信用證延期對外支付，同時以向下游買家折價銷售的方式，快速變現(xiàn)，從而獲得自由資金。具體操作方式包括：通過關聯(lián)企業(yè)構造轉口貿易、介入跨國公司內部銷售，以及在其不同分支機構間充當中間商等。

在第二種情況下，提供融資的企業(yè)利用境外關聯(lián)公司，與境外供貨商之間構建轉口貿易，期間再將融資需求方企業(yè)加入一般貿易進口流程，通過“轉口貿易+一般貿易進口”的方式，替代國內廠商原料自營進口，通過貨物作價實現(xiàn)融資收益和成本轉移。引發(fā)這一問題的原因，主要在于銀行貿易融資授信的門檻較低，而流貸和固貸的授信門檻較高，客觀上鼓勵企業(yè)將貿易融資額度套現(xiàn)挪用為流貸或項目建設資金。值得一提的是，融資貿易客觀上還為參與者虛增了銷售收入，間接實現(xiàn)了其通過“轉票造血”提高信用評級和獲取銀行授信的目的。特別是大宗商品轉口貿易融資所導致的巨額損失風險事件，歸根結底都是授信主體將貿易融資做成了融資貿易。

規(guī)范轉口貿易正當時

十九大報告提出要“探索建設自由貿易港”，國務院則進一步明確了上海自由貿易港建設要對標國際最高水平。從各國經驗看，轉口貿易和離岸貿易作為自由貿易港的基本功能，在推動貿易自由化、便利化方面發(fā)揮著無可替代的重要作用。與此同時，上海國際能源交易中心將于2018年3月26上市的人民幣原油期貨交易也需要轉口貿易在其中發(fā)揮積極作用。因此，當務之急是要科學、有效地規(guī)范轉口貿易的發(fā)展，做到對轉口貿易能“看得清、管得住”，在不影響業(yè)務效率的同時，讓市場參與者的正常貿易得以順利開展，達到趨利避害的目的。這既需要市場參與者的自律，更需要政策配套和監(jiān)管手段的支持。

近年來，國家外匯管理局加大了對虛假轉口貿易的打擊力度并進行了專項治理，使市場環(huán)境得到了凈化，銀行自律機制得以完善，代位監(jiān)管水平得到提高，市場參與者行為也得到進一步規(guī)范。與此同時，上海自貿區(qū)FT賬戶體系對跨境資金監(jiān)管的重要作用也逐步體現(xiàn)出來。筆者認為，當前應適時積極引入金融科技手段，通過區(qū)塊鏈技術整合港口物流信息，實現(xiàn)資金流和物流信息的匹配；在此基礎上，通過大數(shù)據(jù)整合和數(shù)據(jù)建模，逐步實現(xiàn)對全量交易信息的監(jiān)控和對交易模式的甄別，運用科技手段來提升監(jiān)管能力，將目前事后監(jiān)管模式，提升為“事前提示”“事中監(jiān)控”和“事后監(jiān)督”的全流程監(jiān)管模式。要通過對轉口貿易的規(guī)范和有效監(jiān)管，創(chuàng)造出一個風清氣正的市場環(huán)境，為金融服務自由貿易港建設打下牢固的基礎。