關于同一控制下企業轉讓股票的合并探討

高偉

摘要：同一控制下企業，對于轉讓以公允價值模式計量的股票，因持有目的導致核算方式的變化，會產生不同的會計處理方式，進而對單體和合并報表產生一定的影響。

關鍵詞：金融資產；可供出售金融資產；關聯交易

一、業務背景介紹

2018年企業會計準則關于《金融資產和金融工具》調整之后，對金融資產的具體核算越來越多的影響到公司的具體業務核算，金融工具的核算更多的實質性判斷依賴于企業管理金融資產的業務模式，即企業如何管理其持有的金融資產以產生現金流量；簡單點可直接描述為管理層持有的金融資產的目的，是收取合同現金流為目的還是以出售金融資產獲取整體回報為目的。管理層對持有金融資產的業務模式的確定影響到金融資產的后續核算，若持有金融資產期間，其業務模式發生變化，金融資產可以進行重分類，重分類日起采用未來適用法進行相關會計處理，不得對以前已經確認的利得、損失（包括減值損失或利得）或利息進行追溯調整，這使得金融資產的核算更貼近其管理層持有的目的變化，能夠公允其持有資產的價值。

本文以母公司（A公司）持有的兩支上市公司股票為標的，采用不同的方式將其持有的股票轉讓給其全資子（B公司），由于交易的方式不同，且受B公司管理層最終持有目的的不同，其受讓該股票后的核算方式對集團合并會產生不同的影響，本文將從B公司持有股票的不同目的和不同的賬務處理方式為視角，來探討同一控制下，轉讓股票分別對單體合并的影響，并如何能選擇實現目的且整體稅費較低的轉讓方式。

二、轉讓涉及及交易結構

A公司持有甲、乙兩支股票（均為深交所上市股票），其中甲股票系原始股，初始投資金額為3000萬元（持股比例為10%），甲公司2011年上市，A公司持有的被稀釋為7.09%，截止2017年5月，甲上市公司增發A股上市，A公司持股比例下降至5.10%。A公司持有的乙股票系通過參與上市公司定增獲得相應的股票，持股比例約1.80%。

A公司對甲、乙兩支股票采用公允價值模式計量，按照可供出售金融資產核算，截止2017年轉讓日前，甲股票已在賬面體現浮盈13，600萬元，乙股票賬面體現浮虧18，700萬元。考慮到A公司轉讓甲股票會產生投資收益，而轉讓乙股票會產生投資虧損，若一年內僅轉讓任何一支股票，均會對報表產生較大的波動，且對所得稅會產生較大影響。因此，若同一年內，能夠完成兩支股票同時轉讓，既有投資收益，也有投資虧損，盈虧相抵后，報表波動較小且所得稅費用當年可實現最優。

由于持有的兩支股票比例不一致，若采用統一的交易模式，難以達到同步當年轉讓成功的可能，結合《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引（2016 年11 月修訂）》和《深圳證券交易所交易規則（深證會[2018]138號）》相關規定，充分對比大宗交易、集合競價、協議轉讓等方式，結合公司持有股票股比情況，為能使得兩支股票在一年內實現全部轉讓成功，兩支股票的損益均能夠在A公司當年的報表中，能使得兩只股票的損益均能提現在當年報表中，最終選擇甲股票采用協議轉讓模式，乙股票采用大宗交易模式。

甲股票持股比例超過5%，可采用明確對手方的協議轉讓方式，及時與上市公司聯系并發布公告；乙股票的持股比例較小，可直接采用到大宗交易，對市場波動影響較小，基本可實現買賣無價差，A公司和B公司分別按照協議轉讓和大宗交易的交易規則，分別和上市公司、主管審批機關進行報批報審。

三、轉讓對單體及合并報表的影響

（一）兩種不同業務模式下的單體及合并影響

依據企業會計準則第22號，有關金融工具的確認和計量相關規定，“金融資產或金融負債滿足下列條件之一的，表明企業持有該金融資產或承擔該金融負債的目的是交易性”則應將其分類為“交易性金融資產”核算；若金融資產符合“企業管理該金融資產的業務模式既以收取合同現金流量為目標又以出售該金融資產為目標”，則將其分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，可選擇“可供出售金融資產”進行核算。

根據金融資產的分類和確認可了解，對金融資產的核算其關鍵在于公司管理層持有金融資產業務模式（即最終目的）所確定，因此B公司持有兩支股票的目的可能存在以下兩種情況：

1.公司管理層層持有兩支股票的目的系短期獲利，以出售整體金融資產獲利的情況，將其作為交易性金融資產核算。此種情況下，從公司整體角度出發，持有股票的獲利業務模式（股票持有目的）發生改變，股票轉讓行為將不能作為內部交易在合并報表層面進行抵消，股票產生的損益直接在合并報表層面予以反映。

從準則角度來說，在公司整體層面上可看做金融資產核算方式發生變更，即由“可供出售金融資產”轉換為“交易性金融資產”進行核算。此種情況下A公司賬務處理將持有的資產處置變現，將“可供出售金融資產-成本/公允價值變動”直接轉入貸方，原計入“其他綜合收益”的部分直接轉入“投資收益”；B公司按照購入價作為交易性金融資產成本核算，合并層面不做抵消，A和B公司各自損益直接匯總合并。

2.公司管理層持有兩支股票的目的并非短期交易獲利，將其作為可供出售金融資產進行核算。此種情況下，從公司成體角度出發，股票持有目的并未發生改變，股票轉讓行為系公司內部轉讓行為，需要在合并報表層面進行抵消，股票產生的損益不會影響公司的合并報表損益。

從準則角度上來說，在公司整體層面上，雖持有金融資產的主體發生改變，但因A公司和B公司各自管理層持有金融資產的目的未發生改變，金融資產的核算方式保持一致，本質未變化，均作為“可供出售金融資產”核算，因此在合并層面需要進行內部交易抵消。此種情況下，A公司賬務處理直接將持有金融資產處置變現，將“可供出售金融資產-成本/公允價值變動”直接轉入貸方，原計入“其他綜合收益”的部分直接轉入“投資收益”；B公司按照實際支付的購入價作為可供出售金融資產成本核算，合并層面需要抵消，相關損益不影響合并報表。

從以上兩種情況分析可知，管理層持有金融資產的業務模式（持有目的）變化對公司單體和合并均會產生影響，而股票作為一種特殊的股權形式，其轉讓與普通的股權轉讓也有著不同的處理方式。

（二）其他需要關注事項

本案例中A公司處置其持有的金融資產（股票），因其最終的處置目的較明確，即能夠在戰略上實現股票轉讓給其子公司，也能夠使得轉讓股票當年的投資凈收益對母公司報表波動較小且所得稅影響最小，而股票作為一種特殊股權形式，并非單純可通過一般非上市公司的股權轉讓，簽訂協議支付股權對價款即可實現；股票轉讓除會計核算中要求的實質性轉讓（如過戶成功、對價款支付超過50%及以上等實質性控制權等方式）外，還需要遵循股票交易系統交易規則。

A公司為實現其當年所得稅費最低，選擇合適的交易方式顯得尤為重要，需要充分了解所得稅費的計算繳納規則，并能準確判定準則對股票轉讓收益的確認原則，在遵循會計準則和股票交易原則情況下，實現稅費最優。同時應及時提示管理層注意，新準則下，持有金融資產的業務模式發生改變后，管理層可依據實際的業務模式（持有目的）進行變更，進而對公司財務核算產生影響，受讓方應充分考慮其短期目的和長期目標，選擇合適的持有目的和交易方式。