投資方與聯營及合營企業之間順逆流交易的會計處理

黃晨慧

根據《企業會計準則》的相關規定，投資方對聯營及合營企業的長期股權投資應當按照權益法予以核算，在確認應享有聯營及合營企業的凈損益時，需要抵銷按照享有的持股比例計算出的歸屬于投資方的未實現內部交易損益部分。該未實現內部交易損益既包括順流交易產生的損益，也包括逆流交易產生的損益。所謂順流交易即投資方向聯營及合營企業投出或者出售資產，逆流交易即聯營及合營企業向投資方投出或者出售資產。

一、投資方與聯營及合營企業之間投出或者出售資產的會計處理

在對投資方與聯營及合營企業之間投出或者出售資產的交易進行會計處理時，首先需要判定該項投出或者出售的資產是否構成業務。根據《企業會計準則》的規定，業務是指企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分，如企業的分公司、不具有獨立法人資格的分部等。

若是判定投資方與聯營及合營企業之間投出或者出售的資產構成業務的，應當按照《企業會計準則第 20號——企業合并》和《企業會計準則第 33 號——合并財務報表》的有關規定進行會計處理。即對于聯營及合營企業向投資方投出或者出售資產構成業務的，投資方應全額確認與交易相關的利得或損失；對于投資方向聯營及合營企業投出或者出售資產構成業務的，且投資方因此取得長期股權投資但未取得控制權的，應以投出業務的公允價值作為新增長期股權投資的初始投資成本，初始投資成本與投出業務的賬面價值之差，全額計入當期損益。投資方向聯營及合營企業出售業務取得的對價與業務賬面價值之間的差額，全額計入當期損益。

若是判定投出或者出售的資產不構成業務的，應當按照順逆流交易的原則進行會計處理，即在確認投資方對聯營及合營企業的投資損益時需要先抵銷未實現內部交易損益。本文中以下各處的順逆流交易均指不構成業務的交易。

二、投資方個別財務報表和合并財務報表對于順逆流交易的會計處理

根據《企業會計準則》的規定，投資方與聯營及合營企業之間發生的未實現內部交易損益，在投資方的個別財務報表上應當抵銷按照持股比例計算出的歸屬于投資方的部分，在投資方的合并財務報表上應當再對抵銷事項予以調整。以下用案例的形式分別列示順流交易和逆流交易的會計處理。

（一）順流交易

案例1：甲公司2016年1月1日持有乙公司30%有表決權的股份，能夠對乙公司的生產經營施加重大影響。2017年10月5日，甲公司將賬面價值為500萬元的庫存商品以1100萬元的價格出售給乙公司，截止2017年底該批商品尚未對外部獨立第三方出售。假定甲公司取得該項投資時，乙公司各項可辨認資產、負債的公允價值與其賬面價值相同，兩者在以前期間也未發生過內部交易。乙公司2017年度實現凈利潤1000萬元。不考慮所得稅等其他因素影響。

甲公司在該項順流交易中實現了600萬（1100萬-500萬）的利潤，其中的180萬（600萬＊30%）是針對本公司持有的乙公司的權益份額，在采用權益法計算對乙公司的投資收益時應予以抵銷，即2017年末甲公司應當進行的會計處理為：

借：長期股權投資 120萬(（1000萬-600萬）＊30%)

貸： 投資收益 120萬

上述分錄可以分解為：

（1）不考慮順流交易時的處理：

借：長期股權投資 300萬（1000萬＊30%）

貸：投資收益 300萬

（2）消除順流交易的影響：

借：投資收益 180萬（600萬＊30%）

貸：長期股權投資 180萬

對于以上這筆分錄，可以有兩種理解方式：

第一種理解：首先，理解按照30%進行抵銷的本質原因。在本案例中，甲公司銷售給乙公司存貨取得了600萬（1100萬-500萬）的利潤，其中有30%是屬于甲公司賺取的乙公司中甲公司自己所投入的錢，即甲公司通過比存貨購進成本更高的價格將存貨賣給乙公司，乙公司對該批存貨多付出了 600 萬，而這 600 萬當中有 180 萬（600萬＊30%）是由甲公司作為股東之一應當負擔的，也就是說甲公司賬面體現出的180萬利潤本質上是甲公司付出了錢而獲得的，是甲公司自己賺取自己的錢，并非真正意義上甲公司實現的利潤，只有剩余的420萬（600萬＊70%）才是甲公司賺取的乙公司中屬于其他股東的利潤，所以在甲公司的個別財務報表上應當抵銷這180萬。

其次，理解抵銷未實現內部交易損益的意義。由于投資方對聯營及合營企業沒有控制權，不能按照與子公司一樣的合并處理方法將聯營及合營企業的資產、負債、收入、成本等具體科目并入投資方的合并財務報表中。因此，對于投資方與聯營及合營企業合并后整體資產的虛增，不能直接調減相應的資產科目，只能通過抵銷長期股權投資科目來進行反映；對于整體利潤的虛增，不能調減具體的損益科目，只能通過抵銷投資收益科目來進行反映。在本案例中，由于此項順流交易導致了整體存貨以及利潤均虛增180 萬（600萬＊30%），故投資方只能通過抵銷長期股權投資和投資收益兩個科目來調減整體資產以及利潤的虛增部分。

第二種理解，更加簡便：將乙公司支付給甲公司的貨款中的部分視為支付的股利，即甲公司收到的1100萬貨款中，除了500萬屬于存貨本身的價值外，將剩余的600萬看成是乙公司向甲公司支付的現金股利，根據準則規定，權益法核算收到的現金股利應沖減長期股權投資，故個別財務報表中消除該項內部交易影響通過投資收益和長期股權投資科目。

進行上述處理后，甲公司如有子公司需要編制合并財務報表的，則應當抵銷該筆交易所涉及到的甲公司的營業收入、營業成本和乙公司的存貨，但由于乙公司不納入合并范圍，其凈資產的變動均以甲公司的長期股權投資科目代替，故該項順流交易在合并財務報表中實質上應當反映出的分錄效果為：

借：營業收入 330萬（1100萬＊30%）

長期股權投資 180萬

同時，由于甲公司個別財務報表中已經對該部分未實現內部交易損益進行了抵銷，且抵銷的是投資收益科目，故在合并財務報表中應當做如下調整以達到合并中應當體現的分錄效果：

借：營業收入 330萬（1100萬＊30%）

貸：營業成本 150萬（500萬＊30%）

投資收益 180萬

【拓展1】若上述案例中存貨當年對外出售40%，則合并財務報表中的調整分錄仍為：

借：營業收入 330萬（1100萬×30%）

貸：營業成本 150萬（500萬＊30%）

投資收益 180萬要理解該筆分錄，可以將其拆分成如下分錄：

“你涌動著無窮無盡的活力，你是一個天真爛漫的女人。我是一個從地獄返回的人，心如死水，但你使我有活過來的跡象。”

借：營業收入 330萬（1100萬×30%）

貸：營業成本 150萬（500萬＊30%）

投資收益—金額1 108萬（600萬×60%×30%）

投資收益—金額2 72萬（600萬×40%×30%）

其中金額1可以理解為調整期末尚未出售的60%存貨的未實現內部交易損益金額，與案例1中的理解一致，由于該部分未實現的內部交易損益在個別財務報表中調減了長期股權投資和投資收益科目，該處為達到合并中的分錄效果，故應當調整的是投資收益科目。

金額2可以理解為對乙公司當期對外出售的40%存貨多結轉了成本，從而使得甲公司當期少確認的投資收益予以恢復。乙公司的報表中對于購進的存貨已經按照440萬（1100萬×40%）結轉成本，但從甲公司的角度來看，應當結轉的成本只有200萬（500萬×40%），也就是說乙公司多結轉了成本240萬，少確認了利潤240萬，導致了甲公司的投資收益少確認了72萬（240萬＊30%），此處應當予以恢復。

【拓展2】假設上述案例中乙公司將購進的存貨當年100%向獨立第三方出售，則合并財務報表中的調整分錄依舊為：

借：營業收入 330萬（1100萬×30%）

貸：營業成本 150萬（500萬＊30%）

投資收益 180萬

對于該筆分錄可以做如下理解：

若甲乙公司是母子公司的關系，則母公司向子公司出售資產時，則需相應抵銷母公司的收入、成本以及子公司多結轉的成本，分錄如下：

借：營業收入 1100萬

貸：營業成本—母公司確認的成本 500萬

營業成本—子公司多結轉的成本 600萬

但是在聯營及合營企業的情況下，聯營及合營企業的損益類科目并不納入合并財務報表，故聯營及合營企業報表上多結轉的成本并不能直接體現為營業成本，而是反映在投資收益科目中。即乙公司報表上因該內部交易虛增了成本600萬，凈利潤減少600萬，則甲公司在確認對乙公司的投資收益時應當調增180萬（600萬＊30%），但是由于個別財務報表中對此未作處理，故合并財務報表角度應當調增投資收益180萬。

【拓展3】若上述案例中第一年仍未出售，第二年全部出售，則第一年的合并財務報表中分錄如以上所示，且第二年合并財務報表中不應當有該事項的調整分錄。理解如下：

第二年出售全部存貨時，應當將上期存貨價值中包含的未實現內部交易損益對本期年初未分配利潤的影響進行抵銷，即可以理解為上期購進的存貨中包含的未實現交易損益在本期已經實現了利潤，應當將該項未實現內部交易損益轉為本期凈利潤，沖減當期的營業成本，從合并角度看，抵銷分錄應當為：

借：年初未分配利潤 180萬（600萬×30%）

貸：營業成本 180萬

由于乙公司是聯營企業，不納入合并范圍，故從甲公司合并財務報表角度來看，應將乙公司的營業成本替換為投資收益，即上述分錄修訂為：

借：年初未分配利潤 180萬（600萬×30%）

貸：投資收益 180萬

而在甲公司個別財務報表上，首先，上期個別財務報表中已經通過調減凈利潤做了調整，本期延續上期的分錄后出現如下分錄：

借：年初未分配利潤 180萬（600萬×30%）

貸：長期股權投資 180萬

其次，由于本期貨物全部出售，甲公司在本期個別財務報表中對已實現的交易損益需要進行如下調整：

借：長期股權投資 180萬（600萬×30%）

貸：投資收益 180萬

上述兩筆分錄合在一起即為：

借：年初未分配利潤 180萬（600萬×30%）

貸：投資收益 180萬

可見在甲公司個別財務報表上已經實現了需要在合并財務報表上恢復投資收益的效果，故不用在合并財務報表中做任何調整。

【拓展4】假設乙公司購進的存貨第一年出售了40%，第二年出售了60%。則第一年的合并財務報表中分錄如以上所示，對于第二年，基本原理如拓展3所示，由于已經在個別財務報表中調增了凈利潤，也就是調增了投資收益，故在合并財務報表中不需要再做調整分錄。

綜上，可以看出順流交易中，甲公司個別財務報表對未實現內部銷售利潤的消除體現在投資收益科目中；在合并財務報表中，則應消除具體的報表項目，比如營業收入、營業成本、營業外收入等。

（二）逆流交易

案例2：如案例1所示，乙公司將賬面價值為500萬元的庫存商品以1100萬元的價格出售給甲公司，其他條件不變。

對于該逆流交易，甲公司在采用權益法計算對乙公司2017年的投資收益時，應當進行的會計處理為：

借：長期股權投資 120萬(（1000萬-600萬）＊30%)

貸： 投資收益 120萬

上述分錄可以分解為：

（1）不考慮逆流交易時的處理：

借：長期股權投資 300萬（1000萬＊30%）

貸：投資收益 300萬

（2）消除逆流交易的影響：

與案例1中的相關抵銷分析類似，乙公司2017年實現凈利潤1000萬中含有銷售給甲公司的存貨中未實現內部交易凈利潤600萬應予以抵銷，且甲公司個別財務報表中消除內部交易只能通過投資收益和長期股權投資科目，故抵銷分錄如下：

借：投資收益 180萬（600萬＊30%）

貸：長期股權投資 180萬

進行上述處理后，甲公司如有子公司需要編制合并財務報表的，則應當抵銷該筆交易所涉及到的甲公司的存貨和乙公司的營業收入、營業成本，因乙公司不納入合并范圍，則該項銷售業務涉及乙公司的營業收入、營業成本應以投資收益代替，故該項逆流交易在合并財務報表中應當反映出的實際分錄效果為：

借：投資收益 180萬（600萬＊30%）

貸：存貨 180萬

同時，由于甲公司個別財務報表中抵銷的是長期股權投資科目，故在合并財務報表中應當進行如下調整：

借：長期股權投資 180萬（600萬＊30%）

貸：存貨 180萬

【拓展1】若上述案例中存貨當年對外出售40%，則合并財務報表中的調整分錄應為：

借：長期股權投資 108萬（600萬×60%×30%）

貸：存貨 108萬

【拓展2】若上述案例中第一年仍未出售，第二年出售40%，則第二年合并財務報表中分錄應為：

借：長期股權投資 108萬（600萬×60%×30%）

貸：存貨 108萬

綜上，可以看出逆流交易中，甲公司個別財務報表對未實現內部銷售利潤的消除均體現在長期股權投資中；在合并財務報表中，則應消除具體的報表項目，比如存貨、固定資產、無形資產等。

此外，應當說明的是，投資方與其聯營及合營企業之間發生的順逆流交易產生的未實現內部交易損失，其中屬于所轉讓資產發生減值損失的，有關未實現內部交易損失不應予以抵銷。

三、順逆流交易發生以后年度投資方新增子公司需要編制合并財務報表的會計處理

假設在投資方與聯營及合營企業的順逆流交易發生的當年度，投資方無子公司，不需要編制合并財務報表，在之后的年度如果投資方新增子公司并需要編制合并財務報表的，則應當在合并財務報表層面考慮對該項未實現內部交易損益是否需要調整，以及如何調整的問題。

根據《企業會計準則》的規定，在編制合并財務報表時，對未實現內部交易損益所進行的調整是以該項內部交易發生時，投資方需要編制合并財務報表為前提的。即如果順逆流交易發生時，投資方不需要編制合并財務報表的，那么自然也就不存在合并財務報表的調整問題；在以后該項內部交易損益實現時，即使此時投資方需要編制合并財務報表了，但在合并財務報表上也無需再就已實現的交易損益作進一步的調整。

根據投資方對子公司合并處理方式的不同，可以將取得子公司的方式分為兩種，一種是通過新設或非同一控制下合并取得子公司，另一種是通過同一控制下合并取得子公司。

對于本期通過新設或非同一控制下合并取得子公司的，合并財務報表應從該子公司的設立日或購買日開始編制，并不需要進行追溯合并；同時，由于投資方在合并日之前與聯營及合營企業之間的交易與后續年度新設或購買子公司是兩項互相獨立的交易，故對于以前年度發生的未實現的內部交易損益，在編制合并財務報表的當年，無需在合并財務報表層面進行調整。

對于本期通過同一控制下合并取得子公司的，由于編制合并財務報表時需要追溯調整前期的比較數據，視同自最早比較期間期初開始已經編制合并財務報表，故對于該項合并日以前投資方與聯營及合營企業之間發生的內部交易未實現損益，在本期編制合并財務報表時，應按照《企業會計準則》的要求在合并財務報表上進行相應的調整。

四、投資方取得對聯營及合營企業的初始股權時相應的未實現內部交易損益處理問題

投資方取得對聯營及合營企業的初始股權方式有很多種，可以是貨幣性資產投入，也可以是非貨幣性資產投入，也可以是兩者的結合，根據《企業會計準則》，投資方在投出非貨幣性資產的過程中，若除了取得聯營及合營企業的長期股權投資外還取得了其他貨幣性或非貨幣性資產的，則應當確認該項交易中與所取得其他貨幣性、非貨幣性資產相關的損益。

這是由于投資方在初始投資時取得了其他貨幣性或非貨幣性資產，說明投出的非貨幣性資產的內部交易損益已通過取得的其他貨幣性或非貨幣性資產得以部分實現，因此投資方需要確認該項交易中與所取得的資產相關的損益。投資方在個別財務報表中，確認投資收益時需要考慮這部分已實現的內部交易損益的影響；在合并財務報表中，通過調整分錄確保在該項交易中僅確認歸屬于聯營及合營企業其他投資方的利得和損失。

案例3：甲公司和乙公司于 2017年 4 月 1 日共同出資設立丙公司，注冊資本為 1800 萬元，甲、乙公司各持有丙公司注冊資本的 50%，丙公司為甲、乙公司的合營企業。甲公司以其固定資產（廠房）出資，該廠房原價為 1000 萬元，累計折舊為500萬元，公允價值為900 萬元，未計提減值準備。乙公司以900萬元的現金出資。假定廠房尚可使用年限為 10年，采用年限平均法計提折舊，無殘值。丙公司 2017 年全年實現凈利潤1000 萬元。假定甲公司有子公司，需要編制合并財務報表，不考慮稅費因素影響。

對于以上案例，甲公司投出廠房的賬面價值與其公允價值之間的差額為400萬（900萬-（1000萬-500萬）），該部分應當確認為損益。截止2017年末，差額400萬中已實現的利得金額為30萬元（400萬/10年/12月＊9月），因此，甲公司在2017年末未實現內部交易損益為370萬（400萬-30萬），甲公司全年應確認的投資收益為315萬（（1000萬-370萬）＊50%）。相應會計分錄如下：

1.甲公司個別財務報表中的會計分錄

（1）確認對丙公司的長期股權投資：

借：長期股權投資 900萬

貸：固定資產清理 900萬

（2）對投出的固定資產結轉賬面價值：

借：固定資產清理 500萬（1000萬-500萬）

累計折舊 500萬

貸：固定資產 1000萬

（3）結轉固定資產清理：

借：固定資產清理 400萬(900萬-500萬)

貸：營業外收入 400萬

（4）2017年底對丙公司進行權益法核算：

借：長期股權投資 315萬（（1000萬-370萬）＊50%）

貸：投資收益 315萬

2.甲公司合并財務報表中對該順流交易進行調整

甲公司在合并財務報表中，對于上述投資所產生的利得，僅能夠確認歸屬于乙公司的利得部分，即需要抵銷歸屬于甲公司的利得部分200萬(400萬＊50% ) 萬元。在合并財務報表中作如下抵銷分錄：

借：營業外收入 200萬（400萬＊50%）

貸：投資收益 200萬

案例4：基本情況如案例3所示，乙公司的出資情況修改為現金投入至丙公司850萬，同時支付給甲公司50萬，丙公司的注冊資本修改為1700萬，其余條件不變。

對于以上案例，甲公司投出廠房的賬面價值與其公允價值之間的差額為400萬（900萬-（1000萬-500萬）），并取得了乙公司 50 萬元現金，說明其投出廠房的利得 400 萬中已經通過收回現金的方式得到了部分實現，該部分已實現的利得金額為22.22萬元（400萬/900萬＊50萬），因此，甲公司在2017年4月份投資時固定資產未實現內部交易損益金額為377.78萬（400萬-22.22萬），在2017 年末未實現內部交易損益為349.45萬（377.78萬-377.78萬/10年/12月＊9月），甲公司全年應確認對丙公司的投資收益金額為325.28萬（（1000萬-349.45萬）＊50%）。

相應會計分錄如下：

1.甲公司個別財務報表中的會計分錄

（1）確認對丙公司的長期股權投資：

借：長期股權投資 850萬（900萬-50萬）

貨幣資金 50萬

貸：固定資產清理 900萬

（2）對投出的固定資產結轉賬面價值：

借：固定資產清理 500萬（1000萬-500萬）

累計折舊 500萬

貸：固定資產 1000萬

（3）結轉固定資產清理：

借：固定資產清理 400萬(900萬-500萬)

貸：營業外收入 400萬

（4）2018年底對丙公司進行權益法核算：

借：長期股權投資 325.28萬（（1000萬-349.45萬）＊50%）

貸：投資收益 325.28萬

2.甲公司合并財務報表中對該順流交易進行調整

借：營業外收入 188.89萬（（400萬-22.22萬）＊50%）

貸：投資收益 188.89萬