村鎮銀行公司治理：從權力制衡到決策科學

王麗麗

摘要：公司治理的終極目的并非權力制衡，而是保證公司決策科學。目前，村鎮銀行的“三會一層”已初步規范，基本都設置了股東（大）會、董事會、監事（會）及高級管理層，組織架構日趨完善，但距離實現公司治理的終極目標——決策科學還有一定空間。村鎮銀行的長期可持續發展，應以公司治理結構為基礎，通過積極向主發起行尋求幫助、完善決策機制的組織架構、提高董事會科學決策的能力、增強高級管理層激勵約束機制的有效性等方面著手，充分發揮股東（大）會、董事會和監事會在科學決策中的作用，從根本上解決科學決策的機制問題。

關鍵詞：村鎮銀行? 公司治理? 權力制衡? 決策科學

一、引言

銀行作為受到監管較為嚴格的機構，其公司治理有特別之處，不僅應遵守《公司法》的相關規定，還要接受《商業銀行公司治理指引》等行業規章制度約束，同時還需在其公司章程中對于公司治理架構和機制合法合規地進行明確，確保公司董事會、監事會、高級管理層的權力、責任和義務均有章可依，有據可循。在實際工作中有人認為公司治理就是公司決策權的分配，這個理解是片面的。李維安教授對于公司治理的定義中指出，公司治理的終極目的并非權力制衡，而是保證公司決策科學化。處于銀行體系末端的村鎮銀行，目前仍處于發展的初期，其體量小、人員少，抗風險能力相對較差，決策科學更應擺在首要位置。

根據《商業銀行公司治理指引》，良好的公司治理應該包括：健全的組織架構、清晰的職責邊界、科學的發展戰略、有效的風險管理、合理的激勵約束機制、完善的信息披露制度①。李維安和曹廷求（2004）研究指出金融機構面臨的最突出的風險是治理風險，由于公司治理不健全而導致的缺陷最終必然會以風險事故形式爆發。從這個意義上說，體量較小的村鎮銀行應該從完善公司治理架構、優化激勵約束機制、強化風險管理等方面入手，提高股東（大）會、董事會、監事會履職的科學性和有效性，進而實現科學決策，防范風險事故，具體如圖1所示。

二、村鎮銀行公司治理現狀

（一）村鎮銀行的公司治理架構

根據銀保監會統計數據，截至2018年6月末，全國共組建了1605家村鎮銀行②。目前，村鎮銀行的“三會一層”已初步規范，基本都設置了股東（大）會、董事會、監事（會）及高級管理層，公司治理組織架構日趨完善。

從股權結構看，銀行業金融機構是村鎮銀行的主發起人大股東，在村鎮銀行的公司治理中扮演了重要角色。同時，村鎮銀行還引入了大量民間資本，結構日趨多元化，資本實力不斷增強。但股權高度分散對村鎮銀行也存在一些負面影響，如在主發起行持股比例較低的村鎮銀行中，中小股東就可能會與主發起行形成掣肘，甚至存在部分村鎮銀行把村鎮銀行當成提款機，影響村鎮銀行運營效率。

從董事會履職情況看，由于公司治理機制“形式化”現象嚴重，村鎮銀行董事會成員多缺乏公司治理工作經驗，董事會職能存在“虛化”現象，實際并未發揮核心決策機構的作用。特別是村鎮銀行董事會成員大多由主發起行等大股東提名，專職董事較少，履職不充分現象明顯。

從監事會情況看，村鎮銀行并非必須設置監事會，有限責任公司形式的村鎮銀行，如董事長與行長分設可只設專職董事③。事實上，僅僅通過召開監事會會議和列席股東（大）會、董事會的方式履職，監事（會）并不能有效監督董事會和高級管理層。

（二）高級管理層的激勵約束機制

公司治理的核心內容之一就是高級管理層的激勵約束機制。可以說，狹義的公司治理就是股東對高級管理層的監督和制衡機制，保證高級管理層在公司章程及董事會的授權范圍內，依法合規地開展經營管理，防止高級管理層的經營管理活動背離利益最大化的目標。從實際情況看，大多數村鎮銀行均明確了董事會、監事（會）和高級管理層的分工協作，建立了由高級管理層定期向董事會和監事（會）報告的制度。但不少村鎮銀行的激勵約束機制還有待于進一步完善，主要表現在：

一是高級管理層的激勵手段科學性不高，主要表現在缺乏長期激勵機制，部分村鎮銀行薪酬體系固化，財務指標在考核體系中權重較大，而銀行價值增長等指標缺失。二是大多數村鎮銀行約束手段單一， “約束過度”和“約束不足”的現象均普遍存在。一味強調零風險，可能導致過度約束;而制度不完善，或制度執行不到位，就會帶來約束不足。更重要的是，大多數村鎮銀行均缺乏高級管理層成員的淘汰機制，多數高級管理層成員“只能上不能下”，降低了激勵約束機制的有效性。

三、村鎮銀行的決策機制

本質上講，商業銀行是經營和管理風險的機構，因此包括村鎮銀行在內的銀行業金融機構都必須將風險管理作為決策的重要方面，良好的風險管理也是村鎮銀行公司治理從權力制衡到決策科學的重要表現。本文將基于風險管理的視角來探討村鎮銀行的決策機制。

村鎮銀行的“風險管理策略”取決于董事會決策，通常董事會依據資源情況、發展戰略及風險情況，并綜合考慮宏觀經濟形勢，做出策略選擇。根據《銀行業金融機構全面風險管理指引》，“董事會承擔全面風險管理的最終責任”;“監事會承擔全面風險管理的監督責任，負責監督檢查董事會和高級管理層在風險管理方面的履職盡責情況并督促整改”④。

從實際情況看，不少村鎮銀行運作模式并不規范，多數行的管理模式是大股東——主發起行領導下的行長負責制。在業績考核等壓力下，以行長為首的高級管理層存在追求短期利益的動機。而董事會和監事會作為高級管理層的監督者，履職效果并不理想，在村鎮銀行風險管理中的指導和監督作用也未充分發揮，無法保證決策的科學性，進而導致股東的權益可能被侵害。

四、從權力制衡到決策科學

從總體上看，村鎮銀行的公司治理架構已初具雛形，但構建“三會一層”的組織架構僅是完善村鎮銀行公司治理的形式，距離實現公司治理的終極目標——決策科學還有很大空間。村鎮銀行的長期可持續發展，應以公司治理結構為基礎，充分發揮股東（大）會、董事會和監事（會）在科學決策中的作用，進而從根本上解決科學決策的機制問題。

（一）向主發起行尋求幫助

在成立和發展初期，村鎮銀行的公司治理及風險管理等方面還存在較為明顯的弱勢，特別是要以區區幾十人之力，應對所有監管要求，難免有疏漏之處。而主發起行往往成立時間長、人員多，各項制度相對完善，對于村鎮銀行而言有一定的借鑒意義。通過主發起行提供的培訓與幫助，村鎮銀行可以盡快了解監管部門對法人機構關于公司治理等方面的要求，進而筑牢公司治理基礎。

（二）完善決策機制的組織架構

從決策機制的組織架構來看，頂層架構主要包括董事會、監事（會）和高級管理層。以風險管理為例，董事會的職責主要在于決策，包括審議高級管理層對于風險管理的政策措施，并監督管理層的實施情況。高級管理層的職責在于執行董事會審議通過的各項戰略規劃，包括完善風險識別、評估、控制和監督程序，實施健全有效的風險管理，保證整體風險可控。監事（會）的職責在于監督董事會和高級管理層，包括對風險管理和內部控制等進行檢查并督促整改，向股東（大）會報告相關情況，促進村鎮銀行風險管理決策機制處于“監督——整改——反饋”的良性循環。

（三）提高董事會科學決策的能力

董事會作為經營和管理的最終責任主體，是公司治理的核心，充分發揮董事會成員的作用是村鎮銀行科學決策的關鍵所在。以風險管理為例，應從以下幾方面著手：

一是根據村鎮銀行自身實際，確立其風險管理策略。董事會應結合村鎮銀行所處發展階段、總體發展戰略及外部市場環境，綜合確定風險策略，并不斷推動落地實施。二是使所有董事都理解董事會在風險管理中的職責，并熟知風險管理相關知識和方法。三是建立完整規范的風險管理流程，完善風險識別、評估和控制的規范，并執行集體決策制度。四是優化董事會考核評價體系。通過對董事會整體及董事個體的雙重考核，關注當期的顯性績效以及未來的隱形風險，科學地評價董事會。這是完善公司治理的重要驅動力，可以及時了解董事會履職的薄弱環節，促使董事會積極主動地開展風險管理。五是股東（大）會選舉和更換董事時，應充分考慮董事的履職經驗和履職能力，確保在派出董事在村鎮銀行決策中發揮應有的作用，而非僅擔任大股東的“橡皮圖章”。

（四）增強高級管理層激勵約束機制的有效性

完善高級管理層激勵和約束機制，應以價值最大化和整體戰略規劃為導向，逐步構建市場化、長效化的手段，提高激勵約束的有效性。具體應從以下幾方面著手：

一是理順董事會及高級管理層之間的關系。明確董事會與高級管理層的職責邊界，健全制衡機制，規范董事與高管的履職行為，完善村鎮銀行決策制定、執行和監督機制。二是建立與市場經濟規律相符、權責統一的長期激勵機制。通過協調長期與短期目標、風險與收益目標，建立領導干部能上能下、可進可出的機制，形成正向有效的激勵機制，進而調動高級管理層的積極性和創造力。三是完善科學合理的約束機制。通過健全規章制度、完善問責機制，實現獎懲分明，特別是針對風險管理，可以嘗試構建終身責任制，以夯實經營基礎，同時推進企業文化建設，推動道德約束與制度約束并重，發揮企業文化和職業道德對高級管理層約束作用。

四、結語

從村鎮銀行公司治理實踐來看，其公司治理組織架構日趨完善，股東（大）會、董事會、監事（會）及高級管理層的“三會一層”架構初步形成，然而村鎮銀行的公司治理有效性仍有待提高，公司治理終極目標的實現還有一定的空間。在公司治理從“形似到神似”的過程中，村鎮銀行需要不斷加強與主發起行溝通交流，逐步提升其作為法人機構應對風險等事項的能力，同時應致力于完善決策機制的組織架構，提高董事會的決策能力，優化高級管理層的激勵約束手段，從根本上提高決策的科學性。

注釋：

①《商業銀行公司治理指引》第七條。

②數據來源：銀保監會統計數據。

③《村鎮銀行監管指引》第十七條。

④《銀行業金融機構全面風險管理指引》第十一條、第十三條。

參考文獻：

[1]李維安.公司治理學[M].北京：高等教育出版社，2009.

[2]李維安，曹廷求. 股權結構、治理機制與城市銀行績效——來自山東、河南兩省的調查證據[J].經濟研究，2004（12）：4-15.

[3]李維安，劉振杰. 農村信用社的公司治理[J].中國金融，2016（18）：56-58.

[4]武劍. 商業銀行董事會在風險管理中的定位和作用[J]. 銀行家，2010（1）：72-75.

[5]蔣玉敏. 村鎮銀行風險管理現狀、問題與對策——以浙江長興聯合村鎮銀行為例[J].浙江金融，2011（5）.