996節奏的科創板 首輪問詢折射現實難題

胡東輝

才一個月出頭兩天，科創板已收到92家公司的申請文件。上交所科創板上市審核中心按照設立科創板并試點注冊制的基本要求，對這些公司提交的申請文件進行認真審核，已發出首輪問詢72家。4月23日首批3家公司的問詢答復公開，分別是睿創微納、晶晨股份、微芯生物。上交所總共向這三家公司問詢了152個問題，涉及方方面面。而這3家公司的回復內容也是洋洋灑灑，PDF文件占用了819頁，合計字數超過46萬字。

46萬字是什么概念？如果出版一本書，將是厚厚的一本大部頭著作。這僅僅是3家公司的問詢回復，如果是92家公司的問詢回復會有多少字？上交所要安排多少審核員來審閱這些浩如煙海的文字材料？這還僅僅是首輪問詢，還有第二輪問詢，甚至還可能有第三輪問詢，這又會產生多少文字材料？上交所科創板上市審核中心只怕是實行996工作制也來不及看。另外還有當面問詢，工作量不是一般的大，上交所科創板上市審核中心的審核員能有三頭六臂嗎？

又見科創板IPO堰塞湖

一個月積累起92家公司，一個新的IPO堰塞湖已經初步形成。光是這些公司預披露的招股書，要逐一看完就是龐大的工作量。雖說一些專業證券媒體已經發表了總覽性的述評文章，但真正能夠把92家公司的預披露招股書全部從頭到尾看一遍的恐怕絕無僅有，都是各取所需挑一些與所寫文章有關的章節有選擇性地看。但是上交所科創板上市審核中心是不能這么偷工取巧的，必須一字不漏地全文都看完，某些重要章節看一遍恐怕還不夠。認真看一遍只是最基礎的工作，還必須針對其中存在的問題提出有質量的問詢意見。等到公司回復來了，看完了可能還要再提出第二輪問詢意見。這都是專業腦力活，手里沒幾把刷子還真沒辦法勝任這個工作。

關鍵是這些工作還必須抓緊時間完成，君不見才一個月就積累了92家公司，還有一大撥公司正在趕往上交所的路上，到第二個月恐怕就不是92家，而是200家以上了。還有更多的公司正在觀望，它們想看看科創板注冊制是不是只要信息披露充分了就能上。因為市場上有一種論調說，注冊制只要信息披露充分，就不應該被否決。所以更多的公司正在等著看究竟是怎么操作的，然后再決定是不是也要上科創板。還有一種論調說科創板公司不必生而偉大，言下之意是，別管現在申報的公司是好是差，要包容它們，應該給它們上科創板的機會，誰知道它們將來會不會變成偉大的公司呢？如果要這么搞，那么別說后面再來一千家公司，再來一萬家公司也要不了多長時間。看看新三板掛牌一萬家公司才用了幾年時間？結果怎樣呢？

不應包容低“含科量”公司

現在看起來，上交所給科創板設置了很高的定位，還是很有先見之明的。如果沒有這個高定位，那么按照注冊制的內涵，還真沒有理由去否決那些不符合科創板定位但信息披露充分的公司。這還沒有否決申報公司呢，不必生而偉大的論調就出來了。按照這個論調，還有什么公司不能上科創板呢？只要反問一句“你怎么知道我將來不會變得偉大呢”，就能把否決的理由擋回去了。科創板的上市資源是有限的，上不了那么多的公司，如果有限的上市資源不能讓給真正的高科技公司，而是來者不拒，不問“含科量”，那就不是科創板了。

科創板可以包容虧損的高科技公司，但不應該包容低“含科量”公司。低“含科量”公司如果符合上市條件，完全可以到A股其他板去上市，這個大門本來就是敞開的，為什么一定要到科創板來湊熱鬧呢？這種湊熱鬧的動機本身就很不正當。就是為了追求自身利益的最大化，卻置科創板的定位于不顧，實際上就是在浪費科創板的資源。上交所應該根據科創板的定位，對這些來湊熱鬧的低“含科量”公司旗幟鮮明地說“不”，不能來者不拒，無端消耗大量的時間和精力。

首輪問詢暴露出兩大問題

從上交所科創板上市審核中心一絲不茍的首輪問詢來看，上交所是要從嚴把關的，但是外界的雜音可能也對上交所產生了干擾。到目前為止，上交所基本上全盤接收了前來申報的公司，還沒有出現退回申報材料的情況。這大概是想體現一種包容精神，但這同時也大大增加了審核工作量。如果有限的審核人力都消耗在甄別大量明顯不符合科創板定位的公司上，陷入文山會海之中疲于應對，終有馬失前蹄的時候。這客觀上也助長了那些明知不符合科創板定位的公司前來闖關的念頭，闖過去了是福報，闖不過去也沒有多少損失。如果是這樣玩貓捉老鼠的游戲，總會有漏網之魚的。

首輪問詢回復內容公開后，暴露出上交所和申報公司各有問題。很多媒體為尊者諱，不談問詢內容本身的問題，都是一致稱贊上交所是“靈魂拷問”。但是對科創板的審核員來說，科創板也是新生事物，他們同樣也經驗不足。按規定首輪問詢應在受理后20個工作日內發出，但實際上大多在10天左右即發出了問詢函，最快的受理后第5天就發出問詢函。這顯然是996的節奏，在這么短的時間里真能發現真問題嗎？事實上問詢缺少統一標準，有些問題前后重復，有些問題超出了招股書準則要求，有些問題是大問題套著小問題。平均每家公司問題40余個，有題海戰術之嫌，似乎問題越多就能顯示問詢越嚴。

面對這些問詢，申報公司其實也很崩潰，但有問必答，回答起來洋洋灑灑，看上去也是一絲不茍，其實就是要把上交所的題海戰術用更大的汪洋大海來淹沒。3家公司的回復多達46萬字，給人以其人之道還治其人之身的感覺。想想46萬字寫出來要花多少時間？這3家公司能在這么短的時間里寫出這么多文字，除了復制粘貼現成的文字材料，還能有什么訣竅？如此繁文縟節的問詢和回復即便公開了，又有多少投資者會有時間去看？最終都會淪為表面文章。

問出了真公司又怎樣？

上交所表示，要通過問詢問出真公司。現在的問題是，問出了真公司又怎樣？問詢問了，答復也答了，就算問題都搞清楚了，是不是就符合科創板的上市條件了？如果按照注冊制的內涵，信息披露充分了，就應該允許其發行上市。如果是這樣，那科創板會有多少公司上市？如果按照科創板的定位，低“含科量”公司就不符合科創板的上市條件，那還有必要這么一輪又一輪地問詢答復嗎？想用問詢來嚇退那些闖關的公司是很難奏效的，那些保薦機構都是“老司機”了，這些問題難不倒他們。

現在看起來，科創板的審核規則還是不夠明確，到底能不能否決就不明確。上交所顯然不想輕易動用否決的辦法，試圖用問詢來問退一些不符合科創板定位的公司。但是一輪又一輪的問詢給外界傳遞的信息是模糊不清的，似乎只要申報了，問詢過關還是很有可能的。所以科創板的IPO堰塞湖已經初步形成了，如果再這么模糊下去，一個巨大的IPO堰塞湖就會高懸在科創板的頭上，最終讓科創板背負沉重的壓力。