商業銀行個人理財業務信息披露和監管研究

劉青松

摘要：近年來，我國商業銀行個人理財業務取得了較大發展，但也存在剛性兌付、監管套利等現象。2018年9月26日，銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法》，以保護投資者的合法權益，增強銀行理財監管的有效性。本文首先梳理了近年來商業銀行個人理財業務信息披露的規定，然后選取國有大型銀行、全國性股份制商業銀行和城市商業銀行各一家作為對比案例，分析其理財業務信息披露的特點和差異。在此基礎上對監管機構、商業銀行和投資者提出了建議。

關鍵詞：個人理財業務信息披露監督管理

一、引言

2002年以來，我國商業銀行陸續開展理財業務。截至2018年8月末，銀行非保本理財產品資金余額達到22.32萬億元。在滿足個人投資者財富管理需求、增強銀行盈利等方面，理財業務發揮了積極作用。但近年來也因其運作不規范、信息披露不充分等原因導致商業銀行監管套利活動頻繁、剛性兌付普遍，影響了監管的有效性。銀保監會已于2018年9月26日發布《商業銀行理財業務監督管理辦法》（銀保監會令2018年第6號，以下簡稱理財新規），以規范和促進銀行理財業務的健康可持續發展。之前銀行理財產品普遍隱含保本承諾，大量客戶對剛兌產品存在“路徑依賴”。若要打破銀行理財業務的剛性兌付，真正實現“賣者有責”基礎上的“買者自負”，還需要強化理財業務對投資者的信息披露，對其進行充分的風險提示。完善有效的信息披露也能降低個人投資者與理財產品風險錯配的幾率，緩釋商業銀行“不當銷售”的風險。

本文首先梳理了2005年以來商業銀行個人理財業務信息披露的規定，然后選取了G銀行、M銀行和Q銀行作為國有大型銀行、全國性股份制商業銀行、城市商業銀行的案例代表，分析了三家銀行個人理財業務信息披露的特點和差異。本文發現三家銀行個人理財業務的信息披露詳略程度各有不同，存在披露口徑不一致、投資種類和比例模糊、存續階段報告太簡單、強調投資者主動獲取信息責任等問題。在此基礎上，本文分別對監管機構、商業銀行和投資者提出了建議。本文的案例為個人理財投資者提供了更直觀的資料，對其決策判斷提供了幫助。

二、制度規定

商業銀行個人理財業務信息披露的相關制度主要由銀保監會制定。前期制度中主要規定了商業銀行對監管機構需要報送的材料（銀監會令2005年第2號）。為規范個人理財市場，銀保監會陸續出臺制度要求商業銀行對客戶進行風險揭示（銀監發〔2005〕63號），明確披露方式和責任（銀監辦發〔2006〕157號），規范宣傳材料和銷售文件（銀監辦發〔2008〕47號、銀監會令2011年第5號），披露投資管理信息（銀監發〔2009〕65號、銀監發〔2011〕91號、銀監辦發〔2013〕8號）等。

2018年出臺的理財新規則對之前的規定進行了整合，并新增以下內容：第一，在全國銀行業理財信息登記系統登記理財產品及其底層資產，充分披露底層資產的類別和投資比例等信息;第二，區分公募和私募理財產品，分別列示其信息披露要求;第三，每半年向社會公眾披露本行理財業務總體情況。可見理財新規進一步強化了信息披露要求，以保護投資者的合法權益。

三、商業銀行個人理財業務信息披露的現狀及存在問題

近年來，商業銀行的理財業務取得了較大發展，2017年末銀行理財產品資金余額達到29.54萬億元;國有大型銀行、全國性股份制銀行和城市商業銀行占比分別為33.75%、40.45%和15.98%。個人理財產品的資金余額占比為49.42%，自2014年以來占比相對穩定①。2018年5月底，非保本型理財產品余額為22.28萬億元，發行數量占全部理財產品發行數量的78.98%。無論從業務量占比，還是從客戶數量來看，個人理財業務都是銀行理財業務中非常重要的一部分。與機構投資者相比，個人理財業務客戶數量龐大，對風險認識不夠客觀，如果信息披露問題處理不當，不但會增大銀行的聲譽風險和法律風險，也將影響監管的有效性。

（一）商業銀行個人理財業務信息披露的現狀

本文分別選取了G銀行、M銀行和Q銀行作為國有大型銀行、全國性股份制銀行和城市商業銀行的代表，分析了它們非保本個人理財業務的信息披露狀況。理財產品信息披露過程一般分為三個階段：第一，發行階段，主要包括理財產品說明書、風險揭示書和客戶權益須知以及發售、募集和成立的相關公告等;第二，存續階段，該階段商業銀行應該對理財產品投資標的、重要事項披露公告、產品凈值公告等信息進行披露;第三，終止階段，主要包括提前終止公告、產品到期公告、收費情況和收益分配情況等信息。經過分析本文發現，在這三個階段各銀行對個人理財業務信息披露的詳略程度有所不同，具體差別如下：

G銀行為國內資產規模最大的國有大型銀行，2018年6月底理財產品余額為33，708.23億元，保持同業第一。總體而言，G銀行個人理財業務信息披露水平相對較高。銷售起點為1萬元，已經與理財新規保持一致。投資資產類別和投資比例說明也較為詳細，并舉例說明了更詳細的投資資產種類。但信息披露呈現出格式化現象，沒有更為詳細的投資組合的風險分析、理財產品的運行情況等。

M銀行為國內第一家由民間資本設立的全國性商業銀行，2018年6月底理財產品存續規模13，850.81億元。M銀行個人理財業務信息披露與另外兩家銀行有所不同，其銷售起點僅為2000元。投資對象僅舉例說明了投資的資產類別，而且投資比例在[-10%，+10%]的區間內浮動。雖然M銀行風險揭示中也包括了信用風險、市場風險、不可抗力及意外事件風險、信息傳遞風險等風險，但相比其他兩家銀行，其信息傳遞風險更加強調了投資者個人主動獲得信息的責任。此外，M銀行在年報和半年報中對理財業務整體狀況的信息披露較少。

Q銀行為一家在新三板上市的城市商業銀行，2018年6月底理財產品余額為314.18億元。Q銀行個人理財產品銷售起點仍然保持為5萬元，其投資對象說明比較簡單且沒有投資比例。但是Q銀行詳細披露了理財產品的投資信息（包括存續理財產品的名稱，編號，債券資產、債券逆回購資產、資產管理計劃、現金資產所占比例，產品運行情況等信息）和存續期間運行情況（包括投資時間，投資信托的名稱、融資方、到期日、付息方式、目前運行狀況等信息），而其他兩家沒有這方面的信息披露。

（二）商業銀行個人理財業務信息披露存在的問題

1.各家銀行披露口徑不一，影響銀行間橫向可比性。個人投資者一般通過產品說明書比較各家銀行各種類型產品的規模、風險和收益。本文發現各家銀行對理財產品基本要素的設置②和信息披露的位置③都有差異。這增大了銀行間理財業務信息披露的差異性，使得投資者難以準確完整獲取信息，并影響其通過對比做出的決策判斷。

2.投資種類和投資比例太過寬泛，投資者難以抓取精確信息。投資者需要根據理財產品投資資產的種類和比例來判斷其風險和收益。但是當前各銀行對理財投資的資產種類描述過于模糊，投資比例范圍跨度比較大，而且還有浮動區間，這使得投資者很難抓取到關于風險和收益更相關的信息。

3.存續階段的報告僅有相關數據，沒有風險分析。理財存續階段的報告主要為凈值公告，只包括產品凈值，沒有其他關于投資資產的信息（如直接和間接投資的資產種類、投資比例及變化、投資組合的流動性風險分析等），這都將影響投資者是否贖回再投資的決策。

4.投資者難以獲得銀行理財規模、類型及變化等信息，增加了信息不透明的程度。這三家銀行2017年年報和2018年半年報中僅對理財產品存續規模及收益有簡單介紹，都沒有披露更加詳細的信息，如理財產品的種類、金額、占比，以及理財產品直接和間接投資的資產種類、規模和占比等。這些信息可以向投資者反映商業銀行理財業務開展的綜合實力、在某類理財業務中的比較優勢、各類理財業務風險的橫向對比及風險傳導的可能性。理財新規已經對此提出要求，但是沒有提及信息披露的具體位置。

5.強調投資者主動獲取信息的責任。三家銀行均有揭示信息傳遞風險，如未及時關注信息可能影響客戶的投資決策。G銀行和M銀行更強調客戶應主動、及時獲取信息，如客戶怠于或未能及時查詢相關信息而產生的一切責任和風險由客戶承擔。

6.信息披露追責機制不健全。目前我國商業銀行理財業務信息披露并不能覆蓋全部細節，如果信息披露不及時造成投資者損失，投資者追究時銀行也沒有相應的追責機制，這將造成理財產品的較大的道德風險和合規風險。

四、總結和建議

通過前文分析可知，當前三家銀行個人理財業務信息披露各有不完善之處，這即增加了商業銀行和投資者之間信息不對稱的程度，增大了投資者的投資風險;也增加了監管機構的監督管理的難度，影響理財市場的健康發展。為此，本文提出了以下建議：

（一）建立完善統一的信息披露制度

監管機構可以要求商業銀行對個人理財業務的信息進行完善和統一格式的披露。一方面可以增加銀行的理財業務經營透明度，提高對個人投資者的吸引力;另一方面也可以增加對商業銀行的約束，提升資金投資的合規性和安全性。同時，完善統一的信息披露制度要保證銀行理財業務的穩定經營，信息披露要綜合考慮商業銀行自身狀況、商業秘密、市場競爭環境等因素。在確保穩定前提下的情況下，督促商業銀行完善其信息披露體系，鼓勵自愿性信息披露，提高商業銀行理財業務經營的透明度，促進銀行對投資產品的監督，提升銀行風險防范能力。

（二）創新符合監管要求的產品體系

商業銀行要主動適應理財新規的要求，設計符合監管制度的產品體系，在有效控商業銀行風險前提下，促使其理財業務健康發展。同時商業銀行要考慮到投資者的接受程度，通過結構性產品的布局，將單一被動固定收益變為多檔收益或區間收益，深化“風險收益”對客戶行為的影響，淡化傳統的“期限收益”理念。通過建立與投資資產相適應的產品體系形成差異化的產品布局，不斷豐富理財產品種類。

（三）投資者需樹立正確的投資理念

目前我國個人投資者整體金融知識水平低下，風險承受能力低，缺乏正確的投資意識。監管層應積極進行投資者風險教育，樹立起正確的投資理念，掠棄前的銀行理財產品無風險的思維慣例。一是利用各種宣傳渠道，向廣大投資者宣傳金融知識，提高投資者的風險認識度。二是幫助個人投資者認識和掌握自身的風險承受能力，使其對風險承受和預期收益之間的匹配有合理認知。三是投資者需積極關注產品信息披露情況，既是對銀行理財產品運作的監督，也是對自身理財投資的風險防控。四是在保護投資者不受合理風險外的資金損失的同時，客觀對待銀行理財產品的兌付危機。

注釋：

①數據來源于WIND數據庫。

②如G銀行和Q銀行將產品分類為保本浮動收益型和非保本浮動收益型，而M銀行將產品分類為每日型、定期開放型、封閉型和凈值型。

③如G銀行和Q銀行在產品說明書中披露理財信息登記系統登記編碼，而M銀行在網頁上披露。

參考文獻：

[1]云虹，羅玉翔.非保本型理財產品會計處理及信息披露問題研究[J].財會通訊，2018（7）：31-33.

[2]趙鴻選.淺議商業銀行理財產品會計核算、信息披露對金融穩定的影響[J].時代金融2017（10）：60.

[3]中國人民銀行內江市中心支行課題組.我國商業銀行理財產品信息披露的現狀及法律建議[J].西南金融，2018（1）：23-28.

（作者單位：中國人民銀行濟南分行）