財務盡職調查在企業收購中的應用

趙玉梅

摘 要 近年來，隨著我國經濟的持續發展，市場競爭日趨激烈，資本市場日益活躍，根據市場優勝劣汰的規律，企業收購活動更為頻繁。企業收購是企業的投資方式之一，通過收購可以使企業規模迅速擴大，整合優勢資源，但在收購過程中，風險無處不在，為有效規避收購風險，就要重視財務盡職調查在企業收購活動中的作用。基于此，本文分析了財務盡職調查的作用及其在企業收購中的應用，希望能夠為企業收購工作提供有益的借鑒與參考。

關鍵詞 財務盡職調查 企業收購 財務風險

對被收購企業的盡職調查，一般包括財務、法律及業務三個方面的內容。其中，財務盡職調查即財務審慎性調查，指的是收購與被收購企業初步達成合作意向后，由收購企業委托會計師事務所等中介機構對目標企業的相關財務事項進行現場調查及資料分析等，是整個盡職調查工作的組成部分之一。

一、財務盡職調查的作用分析

（一）揭示風險

從收購方來說，財務盡職調查是加強企業風險管理的第一步。在企業收購過程中，被收購方出于自身利益考慮，往往會想方設法掩蓋其存在的問題，財務報表與財務狀況往往存在不實的現象，導致收購方難以對企業的價值和盈利能力作出準確判斷，增加了收購的風險。而由專業財務人員詳細審閱、核查并購企業的財務狀況，可以掌握被收購方的真實財務狀況，盡量減少財務風險。

（二）價值發現

企業的內在價值取決于其賬面價值與未來收益。收購企業與被收購企業的利益訴求不同，分析企業內在價值的角度也不同，往往存在一定的偏差。但發現企業的發展潛力與內在價值，是收購項目成功的關鍵。通過財務盡職調查，可以發現企業的內在價值，為科學制定收購決策奠定基礎。

（三）確定收購價值與條件

企業達成收購意向后，將會展開激烈的價格博弈戰，從收購方的角度來說，了解被收購企業的實際情況是在博弈戰中取勝的前提，收購方可以通過財務盡職調查了解被收購方的財務狀況、現金收支、經營管理、盈利能力等方面的情況，進而通過調查、評估，分析其盈利能力并預測企業的發展前景，從而給出合適的收購價格與收購條件，提高收購成功率。

二、財務盡職調查在企業收購中的應用

（一）了解基本情況

第一，對被收購企業的基本情況作初步了解，具體可分為三步：一是查看企業的營業執照、驗資報告、公司章程、銀行開戶許可證、企業組織架構圖等；二是詢問企業全稱、歷史沿革、注冊資本、成立日期、實收資本、股東構成及收支情況；三是了解企業財務制度、財務人員信息及財務信息系統等情況。

第二，對被收購企業的稅收政策及財務政策進行詳細了解。一是掌握被收購企業現行財務政策及近三年的財務政策是否有重大變化。二是取得相關稅收政策文件，了解被收購企業的稅種、稅率及稅收方面的優惠政策等信息。三是取得被收購企業近三年的審計報告，留意稅收政策及財務政策等相關信息披露情況。

（二）調查財務狀況

第一，內控制度調查。被收購企業的財務報表可靠與否直接關系到財務盡職調查的結果，進而影響到價格談判。因此，應要求被收購企業出示近三年的財務報表、憑證賬簿等會計資料來進行詳細分析。財務報表是否準確、完善與企業內控程序息息相關，在了解被收購企業的財務狀況前要對其內控制度的可靠性進行深入調查，然后對其現金流、盈利能力及財務狀況進行詳細調查、分析。

第二，調查財務狀況。可以采用審閱、分析性程序、訪談檢查、查詢等方式，對被收購企業的資金、應收賬款、存貨、固定資產、應付賬款、應交稅金、職工薪酬、實收資本及未分配利潤是否真實、完整進行針對性調查。

第三，調查盈利能力。對被收購企業至少近三年的銷售收入、銷售額、營業成本、毛利率等情況進行調查、計算與分析，了解其產品結構及客戶結構的變化規律，從而作出判斷與分析，尤其要注意關聯企業的影響。

第四，調查現金流。根據被收購企業的資產負債表及利潤表，分析其現金流是否合理，重點調查經營性凈現金流，利用財務比率分析判斷其是否能滿足投、融資活動所需的現金支出。

（三）幾點注意事項

第一，收購企業要選派合格的調查人員，且該調查人員必須具有甘于奉獻的責任意識與領導意識，能夠嚴格執行財經法規，遵守職業道德。更為重要的一點是，調查人員必須具備較高的財務水平與業務溝通能力。

第二，調查方法要合理。財務盡職調查人員要運用合理的方法，科學開展財務盡職調查工作，在審閱方法上，要根據企業實際，結合被收購方提供的資料進行審閱，從而作出公平、公正、準確的判斷。在細節把握上，要掌握第一手原始數據，利用科學的方法驗證其真實性、合法性。在訪談方面，可以與企業內部各層級、各職能人員以及中介機構進行充分的溝通。

第三，數據分析要恰當。調查人員要尤其注意調查數據之間的鉤稽關系，在進行數據分析時，一要注意不同發展階段的企業財務報表數據所反映的側重點；二要注意歷史數據與現有數據的變化，根據時間順序進行合理對比和分析；三要注意參照行業標桿企業，通過數據分析揭露被收購企業的主要風險點。

三、結語

企業收購本身就存在風險，收購的任一環節出現疏漏都會使企業收購行為功虧一簣。因此，企業應高度重視財務盡職調查，盡量規避風險，從而提高企業收購的效率。在財務盡職調查中，調查人員也要對財務盡職調查的作用有清醒的認識，熟練掌握財務盡職調查工作的內容，提高自身素質，加強理論與業務知識學習，力求把該項工作做好，為企業收購活動夯實基礎。

（作者單位為北京長城立信會計師事務所有限公司）

參考文獻

[1] 嵇晨嘉，房靜.財務盡職調查在企業并購中的應用探討——以J公司并購H公司為例[J].現代商貿工業，2016（2）.

[2] 蔡奕茂.論財務盡職調查在企業并購中的關鍵性[J].全國流通經濟，2018（19）.

[3] 車榮花.全面盡職調查在防范企業并購風險中的重要性分析[J].中國市場，2018（31）.