有限責任公司股權轉讓問題及研究

邊媛

摘 要：我國企業有著多種的組織形式，有限責任公司是其中一種，公司的股權是在法律的規范下嚴格運轉的。有限責任公司是股東共同集資創建的，一般情況下股東關系都很密切，互相信賴。但是在發展的過程中，如果有股東之間的關系惡化，彼此之間的信賴關系被破壞，就極大可能的出現股東撤出的情況，那么股東堅持離開公司就必須處理對應的股權轉讓。股權涉及到的利益和關系較多，必須通過法律進行嚴格的把控，保持股權轉讓過程中的安全以及整個公司利益的平衡。本文主要探討目前我國有限責任公司的股權轉讓問題，進行分析和研究。

關鍵詞：有限責任公司;股權轉讓;問題研究

股權轉讓涉及到較多方面的利益，在轉讓的過程中，很多有限責任公司都會出現糾紛問題等，處理不得當甚至會引發相關法律問題。要想規避這些問題，就要從根源上去進行規范，遵循法律基礎上的股權轉讓程序，對于過程中產生的相關問題要及時分析解決，依靠法律的同時也不斷完善法律。有限責任公司中股權轉讓存在的兩大問題主要是股權的確認和轉讓，在這一過程中股價和合同若是出現變化和問題，一定會引發股權轉讓的糾紛。

一、股權的內部與外部轉讓

有限責任公司的股權轉讓存在兩種情況，一般情況下是股東執行對外轉讓后，外部人員便可通過正常的渠道和手續去了解相關情況，感興趣的便可依據法律法規進行承接。但是由于公司內部股東之間轉讓問題并沒有確切的相關規定，所以內部股東也可購買股權。股權的轉讓會影響公司內部的股權結構，有些有限責任公司內部的股東數量較少因此持較大的比例的股權，要是發生股權大部分甚至全部轉讓時就會嚴重影響到公司的發展和方向。因此就會出現一個問題，若是存在惡意轉讓從而讓公司其中某一位股東占最大股權比，其他股東的權益便極大可能會受到損害，得不到保障。在這一現實問題上，并沒有實質性的原則和制約可依，相反法律對于公司自治有著充分的尊重。那么公司制定的章程能起到多大的作用，對內轉讓這一問題是否有據可依，怎樣才能保全每一個股東的權利？這些問題都是目前有限公司股權轉讓過程中存在的實實在在且非常重要的問題。

有限責任公司在對外的股權轉讓中，一般會依據一定的章程，但是也存在沒有章程依靠優先購買和過半數同意的原則，這兩個原則在實行的過程中存在很多問題。對外轉讓股權這一決定不論滿不滿足半數同意原則，選擇不同意的股東可以在這之后擁有購買股權的權利，而選擇同意的股東卻需要在半數同意原則的基礎之上才能擁有相應的股權。因此部分股東的權益受到損害，但沒有任何相關規定可以避免這些問題的出現。

二、股權轉讓的規定與實踐

目前我國對于有限責任公司股權轉讓的法律并不充足，很多規定對于轉讓這一過程并不能完全適用，在實際執行中存在很多問題。一般來說，公司的股權轉讓給對于內部來說有著更大的優勢，對內轉讓相對比較自由，但是對于股權的對外轉讓就比較嚴格。對外轉讓都是需要通過內部其他股東的表決來決定的，從法律這一角度來看，這樣的章程和方式缺少了資合性，不夠平衡和完善。另外在實際轉讓的過程中，法律的實踐作用并不是很大。有限責任公司內部對于股權轉讓都有著自身的相關規定，公司控股較多的股東享有更多的權利，若是在股權轉讓的過程中大股東的做法存在一些問題，對于小股東來說就沒有太大的反抗能力，自身的權益也很難得到保障。法律法規在股權轉讓的過程中也并不能完全引導股權轉讓，很多時候反而無法保障股東的權益。

三、特殊股權轉讓問題

公司的股權除了對內和對外轉讓外還存在一些特殊的情況，繼承和遺贈這一形式也是股權轉讓的一種。在這個過程中最關鍵的一點是原股東在公司的合法地位是否能轉與受讓人，按照法律規定來說，受讓人是有這樣的權利去繼承的。但是具體實施也還是需要根據公司的規章制度，如果公司無法通過，那么受讓人就沒有這個資格獲取原有的公司地位，甚至還需要取得其他股東的同意才能獲得股權。另外一種特殊的轉讓形式是法院的強制行為，法院可能會為了保障債權人的權益而強制轉讓公司股權。這樣的強制執行會擾亂公司的前進，不利于公司健康的發展。最重要的是嚴重侵害了其他股東的權利，在法院的強制執行下，公司的股權在轉讓的過程中會嚴重忽視其他股東的購買權利，以及新股東的加入問題。在這些特殊的轉讓情況下，法律應該根據實際完善相關規定，股東也有權要求保護自身權益。

四、股權轉讓制度的完善

首先，有限責任公司股權轉讓問題要進行的順利，符合各方權益，就需要快速完善我國對股權轉讓的相關法律法規。股東優先購買權利這一塊的規定就先要明確，在對外轉讓中股東半數同意的原則需要進行更改，因為這往往容易忽視另外小部分人的權利，所以在制定的過程中應該改為同意原則，只有全部股東都持同意的意見才能更好的顧及股東權益。公司股東的優先購買權必須有明確規定的支持，才能在執行的過程中減少損害，保證權益。

目前《公司法》對股權轉讓并沒有過多的界限和詳情規定，所以對于公司的自治抱著極大地尊重，公司在執行的過程中都依據公司內部的章程進行轉讓，但是章程以及執行的過程都很容易出現不公平的現象，因此這一塊的法律法規需要更加嚴謹。法律是股權轉讓過程中解決問題的依據，但是在實際進行股權轉讓的過程中，法律也應該及時的變通，保證股權轉讓的順利開展，也能保障到股東的各項權益，保證公司能夠穩步前進不受影響。

五、結語

有限責任公司的股權轉讓在實際執行的過程中仍然存在很多問題，作為公司制度的重要部分，應該對相應的法律法規及公司制度進行不斷完善。在這個完善的過程中，必須明確公司現有的規章制度，優化并完善才能在股權轉讓的過程中及時引導進程，解決各種問題。針對股權轉讓，目前的法律相對比較簡單，不夠全面細化，所以在實踐的過程中依然會出現很多問題。因此要依據目前我國有限公司股權轉讓的現狀，結合實際進行改善，結合先進成功的案例不斷去完善現有的法律法規，這樣才能真正的幫助解決有限責任公司股權轉讓中出現的問題，才能讓公司在解決問題的過程中有法可循，讓公司在法律法規的正確引導下，往健康的管理結構邁進，促進有限責任公司的良好發展。

參考文獻：

[1] 高瑞琪. 有限責任公司股權轉讓存在的法律問題與應對思路[J]. 法制與社會， 2018（14）：86-87

[2] 周夏靜. 論有限責任公司股權轉讓的法律問題[J]. 法制與社會， 2019（7）：70-71

[3] 張軍德. 有限責任公司股權轉讓法律問題分析[J]. 南方論刊， 2019（5）：55-56