獨立董事在我國公司治理中的研究現狀評述

齊夢宣

【摘 要】 獨立董事制度的建立在完善現代公司治理結構中具有重大意義。近年來，對獨立董事的研究文獻越來越多。本文對國內外的相關研究文獻進行梳理，分析我國獨立董事制度研究現狀，并對獨立董事存在的問題提出建議，以期為今后的研究提供系統化的文獻資料。

【關鍵詞】 獨立董事 公司治理 評述 建議

一、獨立董事制度研究概述

（一）獨立董事

獨立董事獨立于公司股東，不在公司任職，與公司或公司管理層沒有重要業務或專業聯系。我國于2001年建立了獨立董事制度，并在2014年通過《上市公司獨立董事履職指引》真正明確了獨立董事的職權和義務。此外，中國證監會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱證監會的《指導意見》）中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。”

（二）獨立董事制度

獨立董事制度起源于20世紀30年代的美國。1940年，美國頒布了《投資公司法》，該法明確規定，至少40%的董事會成員必須由外部人員持有。該制度的目的是防止公司內部控制管理，維護中小股東的權益。到了20世紀70年代，股權分散、董事權利被架空，內部人控制日益嚴重，對管理層的監管不到位， 這導致美國發生大量金融詐騙案，并與政治丑聞有關。 董事會的能力受到質疑。1976年，美國證券監督管理委員會批準了一項新法律，要求每家國內上市公司不得遲于1978年6月30日之前，成立并維持了一個由專職獨立董事組成的審計委員會。因此，獨立董事制度逐漸發展成為美國和美國公司治理結構的重要組成部分，并在世界范圍內廣受歡迎。

二、獨立董事制度的理論基礎

（一）代理成本理論

企業在發展過程中，隨著經營規模的不斷擴大，所有權和經營權的分離成為一種趨勢，但如何確保經營者不偏離所有者的目標，降低企業的代理風險和控制代理成本已成為公司治理中一個非常重要的問題。Jensen和Meckling在1976年首次提出了代理成本的概念，股東和管理層的利益不一致。為了最大化自身利益，管理層可能會犧牲股東利益，損害股東利益。在此基礎之上，他們提出代理成本應劃分為三個部分：委托人的監督費用，代理人的擔保費用和剩余損失。Fama和Jensen（1983）發現，設立獨立董事的董事會結構優于不設立獨立董事的董事會結構，因為獨立董事可以減少股東與經營者勾結的可能性。提高業務決策的可靠性，提高運營效率，降低代理成本。通過建立獨立的董事制度來改變經營者決策權的結構，實現監督，制衡的作用，從而確保經營者不會偏離所有者的目標，促進代理商與委托方之間的協議，以提高運營效率。

（二）董事會職能分化理論

在單一的公司治理結構中，監事會的違約允許董事會承擔自我監督的職能。因此，有必要要求專職董事承擔分工監督的責任，以達到內部權力制衡的目的。董事會內部分工的必要性為建立獨立董事制度提供了理論依據。 該理論認為，監事會的違約導致缺乏監管職能，因此一些董事應與董事會區分開來。 該理論意味著一個既定的前提，即公司的管理必須平衡其有效運作的力量。 事實上，從這個角度來看，功能分化理論與代理成本理論之間沒有實質性的區別。使這種結構更加穩定，高效和安全，從而為企業帶來更好的運營效益。兩者的區別在于代理成本理論更抽象，視野的視野相對較高，功能分化理論更注重公司治理運作中的實際需求。

三、獨立董事在公司治理中的研究現狀

（一）獨立董事聲譽與聲譽激勵

Kreps和Wilson在1982年提出，聲譽是影響多期重復博弈活動實現納什均衡的重要因素，博弈方的聲譽水平可影響對手的后續行動選擇集。梅潔（2017）提出聲譽是聲譽主體從外界獲得的名望和信任度，通過對聲譽主體的估值和評價來影響其后續行為模式及長期得益。聲譽激勵對獨立董事的影響層面：（1）公司價值。胡晨（2018）在研究聲譽視角下獨立董事與公司價值間的作用中發現，根據乘員理論，獨立董事通常是以搭便車的方式來行使職責，而獨立董事的聲譽能夠在一定程度上約束獨立董事的此種行為。在此基礎上，獨立董事聲譽也可以通過對企業的監督來提升企業治理水平， 提升公司價值。（2）公司績效。Dewall and Peck（2010）研究發現，獨立董事在其任職公司公布業績不佳報告之前，為避免自身聲譽遭受不良影響，其會選擇提前從該公司離職。晏國菀、謝光華等（2017）采用事件研究法、BHAR模型與非參數檢驗方法，得出高聲譽聯結董事能更好的改善并購績效的結論。聲譽機制能夠抑制獨立董事的機會主義行為， 促使其盡職為公司服務， 對董事職能的發揮有著重要的激勵作用 （黃海杰等， 2013）。另外，獨立董事投入精力的不同也會帶來治理績效上的差異（全怡等，2016）。

（二）獨立董事與公司治理

1、獨立董事薪酬差距與異議行為

薪酬差距的錦標賽理論認為企業應在組織內設置不同級別的薪酬結構 （Rosen， 1986），不同級別對應不同的薪酬水平，員工通過自身努力晉升到更高的級別上，享受高級別的薪酬。因此在這個競賽機制下， 組織中某一高級別的薪酬水平能夠激勵本級別和低一級別的員工 （Lin和Xu， 2009）。而另一理論，行為理論則認為薪酬差距太大將不利于團隊合作，可能出現員工為了自身利益， 會選擇犧牲其他員工和公司的利益來提升自己績效的行為（焦闊等，2019）。因此，縮小企業內部的薪酬差距，會提升企業價值（張正堂，2008）。獨立董事的薪酬差距同樣影響著獨立董事的異議行為，當企業規模較小、獨立董事的聲譽相對低時，獨立董事的薪酬差距能夠顯著促進獨立董事出具異議意見（李世剛等，2019）。

2、獨立董事薪酬與公司治理效率

不在公司的獨立董事不太可能受到內部經理的干擾，這也是上市公司雇用公司的原因之一。此外，獨立董事因其自身聲譽而更有理由對管理者進行監督，從而在管理中發揮作用。從理論上講，隨著董事會獨立董事比例的增加，公司業績將會上升。然而，李長青和賴建清（2004）發現，獨立董事的比例與公司業績無關。張天舒，陳新元，黃俊（2018）通過實證分析考察獨立董事薪酬與公司治理的關系，其研究結果表明，獨立董事薪酬過低，缺乏激勵機制，無法調動獨立董事履行職責的積極性，導致管理層減少。但是，如果對獨立董事給予過度補償，則會有過度激勵，不利于維持獨立董事的獨立性，也會導致管理變更與業績之間的相關性低。進一步得出結論，獨立董事的薪酬水平會影響公司治理的效率。

（三）獨立董事教育背景

獨立董事專業背景是影響公司治理的另一個重要因素。具有專業背景的獨立董事能夠對大股東掏空行為進行一定的監督（王凱、武立東、許金花等，2016）。王躍堂等 （2008）將董事會成員的專業特長分為三類：行業、會計和法律。在此，我們僅研究會計專業背景和法律專業背景，除此之外，還有當下研究的熱門趨勢。

1、會計專業背景。Defond（2015）將財務金融專家的背景細分為會計專業財務金融專家與非會計專業財務金融專家。在此基礎上，Dhaliwa等 （2007） 將審計委員會中的財務專家分為會計、財務與監管三種類型并得出會計專長與盈余質量正相關，會計專業背景的獨立董事能夠保證公司財務報表的質量。林樹（2011）認為會計專業背景的獨立董事盡管對公司盈余管理沒有起到抑制作用，但該前提是高校及研究機構、事務所或公司的會計人員。當市場化程度較低時，具有會計專業背景的獨立董事能夠展現出更強的監督功能，這種監督貫穿事前與事中和事后。

2、法律專業背景。市場環境的復雜性使公司的法律風險越來越高，并且有必要聘請具有法律專業背景的人擔任獨立董事（何威風等，2017）。 一方面，法律背景的獨立董事可以為公司提供法律咨詢和監督職能，另一方面，他們也可以在打擊職務犯罪方面發揮作用。法律背景獨立董事具有事前與事中監督功能（王凱等，2016），這表現在當市場化程度較高時，獨立董事的法律背景越多元化且實務經驗越豐富，越能發現隱藏的法律風險，針對風險提出防范。同時對法律專業化程度較高的問題提出建議，降低企業因法律風險產生的損失和額外支出（何威風，2017）。獨立董事有敏銳辨別風險因素的能力，在一定程度上增加了增加了高管職務犯罪的風險，具有法律背景的獨立董事能夠起到抑制上市公司高管職務犯罪的作用（全怡、陳冬華，2017）。

3、其他相關背景。 除了上述提到的兩個背景外近年來還出現了幾個新興的研究角度，女性董事，獨立董事與高管私人關系，外籍獨立董事等。 （1）女性董事。與心理學相關的研究表明，女性在風險厭惡方面更具內在性，而不是過于自信，而不是男性在投資方面的侵略性特征。在公司治理中，女性董事通常會采用相對防御性、專業性的策略來履行職責。Liu等 （2014） 實證結果證明了該假設，并且當女性的董事會人數大于三名時對企業績效有更顯著的影響力。周澤將等（2015年）得出結論，即女性董事降低了企業經營多元化。（2）獨立董事與高管之間的私人關系。 Benjamin和 Weisbaek（1998）認為，前任首席執行官將在退休前盡可能增加內部董事的比例，如果公司的經營業績下降，管理層往往會增加外部董事的比例。陳霞等（2018）獨立董事與CEO之間的私人關系有助于建立良好的合作關系、穩定適合的溝通協調模式、共享的價值觀、相互的預期以及高度的凝聚力。（3）外籍獨立董事。具有海外背景的獨立董事，學習國外先進的管理經驗，具備與國內不同的專業知識和技能，擁有國際視野，能夠更好地把握國際經濟形勢。杜興強（2018）根據2004—2013年中國上市公司為對象，調查了外籍董事對上市公司違規的影響，結果表明，外國董事與違規上市公司存在負相關關系，即引進外國董事可以提高公司獨立董事的監督效力，從而減少該公司的違法違規行為。

四、完善獨立董事發展的建議

上述研究從不同角度分析了當前我國獨立董事制度學術界研究現狀，并從不同角度提出了完善我國獨立董事制度的建議，總結歸類如下兩方面內容：

（一）獨立董事的聘任和退出制度

中國《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》指出，在獨立董事任期屆滿前，不能無任何理由予以罷免。 但是，它沒有指明“沒有理由”所包含的具體內容。而在獨立董事的聘用上，也多受限制于大股東。在中國上市公司獨立董事的實踐中，獨立董事大多來自大股東的任命，其“獨立性”受到限制。 基于此，黃雅雯（2018）提出效仿歐美等發達國家獨立董事的聘任和解除制度，由專業的機構或協會提名獨立董事，然后結合公司的具體情況推薦合適的人選， 李秋實（2012）建議采用大股東回避制，中小股東選擇自己的利益代言人成為獨立董事。

（二）獨立董事的激勵和約束體制

張天舒、陳信元、黃俊（2018）在考察獨立董事薪酬影響其治理效用發揮的路徑后，得出獨立董事的薪酬高低將會影響其履職的積極性。為激勵獨立董事履行，陳陣（2019）認為我們可以以年薪和會費的形式，并借鑒美國獨立董事的激勵制度，再加上股票期權作為薪酬待遇，將原固定收益轉換為浮動收益，使獨立董事的薪酬待遇與業務運營掛鉤。

關于獨立董事的約束，中國的《公司法》規定相對簡單。除了建議我國的法律對獨立董事的權利和義務有明確而詳細的規定外，我們還可以設立一個獨立的董事評估委員會（陳陣等，2019）和其他相關評估機構，評估和評估獨立董事的績效，并設定評估等級。懲戒排名較低的獨立董事，以平衡獨立董事的權力和責任。

五、總結

本文介紹了我國獨立董事制度的發展現狀，獨立董事發展的理論基礎，我國獨立董事近年來的研究現狀，并針對我國獨立董事制度存在的問題提出了兩點建議。獨立董事制度在我國上市公司的應用還具有缺陷，需要進一步完善。

【參考文獻】

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[5] 張正堂.企業內部薪酬差距對組織未來績效影響的實證研究.會計研究.2008（09）

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[7] Dhaliwa D，Naiker V，Navissi F，Audit Committee Financial Expertise，Corporate Governance and Accruals Quality：An Empirical Analysis.2007