新公司法對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù)

摘 要 隨著經(jīng)濟(jì)全球一體化的步伐逐步加快，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)得到了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。自改革開(kāi)放以來(lái)，我國(guó)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)體制日益完善。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)在我國(guó)特殊的國(guó)情下得到了充分的發(fā)展，而公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是經(jīng)濟(jì)交易來(lái)往貿(mào)易的主體。因此我國(guó)對(duì)公司股東的合法權(quán)益的重視程度日益提高，相關(guān)部門大力推進(jìn)法律法規(guī)的完善，以保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，這也使得我國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)更加系統(tǒng)有序，為社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，公司法自1993年頒布以來(lái)，經(jīng)歷了反復(fù)的修訂，尤其是2005年新公司法的頒布標(biāo)志著一個(gè)完善的監(jiān)督保障機(jī)制成立起來(lái)，新公司法已經(jīng)頒布立刻成為了公司管理的重要指導(dǎo)文件，切實(shí)的保障了中小股東的合法權(quán)益。

關(guān)鍵詞 新公司法 社會(huì)經(jīng)濟(jì)體制 權(quán)利 維護(hù) 中小型股東

作者簡(jiǎn)介：陳晨，陜西省土地工程建設(shè)集團(tuán)，研究方向：公司法務(wù)、經(jīng)濟(jì)管理。

中圖分類號(hào)：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.09.153

公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易往來(lái)的主體，為推動(dòng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。因此更應(yīng)該注重公司在發(fā)展過(guò)程中可能出現(xiàn)的問(wèn)題，隨著時(shí)代的飛速發(fā)展，經(jīng)濟(jì)貿(mào)易往來(lái)日益頻繁，公司在逐步做大做強(qiáng)的同時(shí)，諸多問(wèn)題逐步暴露出來(lái)。尤其是企業(yè)中股東的權(quán)力日益膨脹，公司大部分的股集中在某些大股東手中，這樣就使得大股東對(duì)公司的控制能力十分強(qiáng)大。而中小型股東在公司決策中起到的作用就會(huì)日益減小，這樣就很難保證中小型股東的合法權(quán)益不受侵犯，因此我國(guó)頒布了新公司法，完善現(xiàn)有的法律制度，建立起完善的保障措施體系，以保障中小型股東的合法權(quán)益。

一、中小型股東合法權(quán)益保護(hù)的重要意義

每一位股東都是公司的重要組成部分，有權(quán)利和義務(wù)為公司的決策提供自己的意見(jiàn)，并且保障公司運(yùn)營(yíng)中自身的合法權(quán)益不受侵犯，但是在集團(tuán)運(yùn)營(yíng)的過(guò)程中，公司決策會(huì)議上每一位股東說(shuō)話的分量是不盡相同的，往往是依據(jù)股份權(quán)限的分配額度來(lái)決定每一位股東意見(jiàn)的重要性。集團(tuán)式公司的股份大部分集中在個(gè)別的股東手中，這樣就使得中小型股東根本無(wú)法在公司會(huì)議上有效的提出自己的觀點(diǎn)，并且順利實(shí)施。更不要提對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目進(jìn)行合理的管理和把控。我國(guó)的公司法明確的規(guī)定，大小股東都有權(quán)利對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行管制，并不能單純的依照股份數(shù)字比例進(jìn)行權(quán)力分配，甚至不能因出資數(shù)目的大小劃分股東的等級(jí)。從而真正的做到能者居之，讓真正有實(shí)力有作為的人才，把控公司管理，因此應(yīng)該著重分析股東對(duì)公司的管理體系，讓真正有實(shí)際領(lǐng)導(dǎo)能力的人對(duì)公司的未來(lái)走向進(jìn)行合理的規(guī)劃，股東大會(huì)可以進(jìn)行合理的投票以及決策，但是絕對(duì)不能成為某個(gè)人的一言堂。但是基于我國(guó)的實(shí)際國(guó)情，公司股份呈現(xiàn)出日益復(fù)雜的情況，正所謂上有政策，下有對(duì)策，某些人為了掌控公司把握公司權(quán)力，收買不同的人進(jìn)行股份回收，通過(guò)控制大部分股東來(lái)把控公司走向，這樣更加加劇了中小型股東的權(quán)益受到侵害這一現(xiàn)象。因此必須建立起完善的公司法，用法律的武器保護(hù)中小股東的利益，使其利益不受損害。

（一）是保障股東平等的基礎(chǔ)

從根本上來(lái)講，每一位股東的身份與地位都應(yīng)該是平等的，雖然每個(gè)人手中的股份不同，對(duì)公司成立投入的資金不同，但是在公司運(yùn)營(yíng)中所擔(dān)當(dāng)?shù)呢?zé)任與承擔(dān)的義務(wù)都是相同的。這種平等指的是股東之間關(guān)系的動(dòng)態(tài)平等，而并非絕對(duì)是相對(duì)存在的。在日常的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)中，這種相對(duì)平等的關(guān)系應(yīng)該體現(xiàn)出來(lái)，應(yīng)徹底杜絕中小型股東對(duì)公司決策提出異議，并提出相關(guān)的管理對(duì)策而無(wú)法實(shí)行的現(xiàn)象。只有保證股東在公司處于平等的，合法地位的基礎(chǔ)上，才可以進(jìn)一步對(duì)公司的權(quán)益進(jìn)行保護(hù)，這一點(diǎn)應(yīng)該是我國(guó)相關(guān)部門設(shè)置公司法的初衷，也是公司法必須恪守的法律性原則。

（二）為社會(huì)帶來(lái)新動(dòng)力

在公司的發(fā)展中，把握大量股份的股東，因?yàn)楣镜囊慌e一動(dòng)牽扯到大量的切身利益，很難有積極拓取的意識(shí)以及勇于拼搏的精神，所以這樣的股東在推動(dòng)公司發(fā)展中往往戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢如履薄冰，這樣就使得大量的機(jī)遇白白的從手中溜走，因此必須完善公司法，讓中小型股東積極的參與到公司決策運(yùn)營(yíng)中，將中小型股東銳意進(jìn)取的精神融入到公司發(fā)展理念。這樣才可以使得各個(gè)企業(yè)之間的發(fā)展資源充分的流動(dòng)起來(lái)，使社會(huì)上流通的資源增加，這不僅可以使社會(huì)經(jīng)濟(jì)體制穩(wěn)定運(yùn)行，還可以削減社會(huì)發(fā)展帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。推動(dòng)市場(chǎng)向著經(jīng)濟(jì)多元化的方向發(fā)展，滿足社會(huì)發(fā)展對(duì)經(jīng)濟(jì)的需求。

（三）是凝聚企業(yè)文化的必然選擇

企業(yè)在發(fā)展運(yùn)營(yíng)的過(guò)程中必須將誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)放在首位，在發(fā)展自身的同時(shí)履行自身肩負(fù)的社會(huì)義務(wù)，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，我國(guó)逐步與世界接軌，世界經(jīng)濟(jì)體制的多元化促使了我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展日益迅猛，這就使得對(duì)我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)有了更高的要求。目前現(xiàn)有的平臺(tái)，無(wú)法滿足企業(yè)發(fā)展的需求。但是中小型股東的權(quán)利，并不能成為企業(yè)發(fā)展的犧牲品，公司在運(yùn)營(yíng)的過(guò)程中，必須要做到誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，無(wú)論是對(duì)合作伙伴，還是對(duì)公司內(nèi)部人員權(quán)益，否則無(wú)法凝聚起自身的特色公司文化，那么在競(jìng)爭(zhēng)日益激烈的市場(chǎng)注定被淘汰，因此，國(guó)家必須注重公司法的完善，保障公司的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，絕不能出現(xiàn)漏洞。在公司法的調(diào)節(jié)之下大股東與中小股東的各項(xiàng)權(quán)力才能歸于平衡，本著對(duì)雙方負(fù)責(zé)的態(tài)度，共同為公司的發(fā)展與運(yùn)營(yíng)貢獻(xiàn)自身的力量。

二、新公司法的相關(guān)制度

隨著社會(huì)各界對(duì)中小型股東的合法權(quán)益，關(guān)注程度日益增高，我國(guó)相關(guān)部門積極完善公司法，力求建立起完善的權(quán)利保障機(jī)制。公司法自頒布以來(lái)，經(jīng)歷了無(wú)數(shù)次的修訂，尤其是2005年新公司法被頒布。新公司法與傳統(tǒng)公司法的區(qū)別在于從多個(gè)角度對(duì)中小型股東的權(quán)利進(jìn)行了有效的詮釋，將傳統(tǒng)公司法中模糊的定義與界限，進(jìn)行了重新的規(guī)劃與修訂，讓法律體系再無(wú)漏洞可言。

（一）完善股東大會(huì)相關(guān)規(guī)則

在新公司法中，增加了中小型股東臨時(shí)要求股東會(huì)召集的權(quán)限，一旦中小股東掌握了召開(kāi)股東大會(huì)的權(quán)利，那么在董事會(huì)與股東大會(huì)發(fā)生沖突的時(shí)候，中小股東就可以形成有效的鉗制，限制股東大會(huì)的權(quán)利，因此在新修訂的提案中，中小型股東被賦予提案權(quán)，這樣在公司決策未來(lái)發(fā)展方向與制定經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)是，中小股東就可以積極的參與進(jìn)來(lái)，并且有效的規(guī)避了大股東專橫獨(dú)斷的情況。同時(shí)，還要完善股東回避制度，如果在公司運(yùn)營(yíng)決策中傷害到了某個(gè)公司股東的利益，該股東可以進(jìn)行自我表決，其他股東無(wú)權(quán)干涉。

（二）中小股東的知情權(quán)

目前公司現(xiàn)有的制度是在召開(kāi)股東大會(huì)之前，集中超過(guò)50%的股份就可以推動(dòng)某項(xiàng)政策施行。但中小股東知道知識(shí)已木已成舟，為時(shí)已晚，就算被傷害到了自身利益，也沒(méi)有辦法有效的追回。因此在新公司法，完善過(guò)程中增添了對(duì)中小股東知情權(quán)的設(shè)置。將中小股東的知情權(quán)視為股東極為重要的權(quán)利之一得到法律的保護(hù)，股東可以跟自身需求對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行查閱。并且選擇有針對(duì)性的材料進(jìn)行。每一級(jí)別的貿(mào)易往來(lái)以及公司管理人員的薪資待遇等等，都需要對(duì)中小股東公開(kāi)透明。舊有的公司法雖然對(duì)股東的知情權(quán)有了一定的限制，但是許多細(xì)枝末節(jié)的問(wèn)題沒(méi)有明確的指示，這個(gè)界限很模糊難以把控。新公司法針對(duì)這些問(wèn)題進(jìn)行了進(jìn)一步完善。

（三）中小股東退出機(jī)制

在傳統(tǒng)的公司法中，中小股東一旦對(duì)公司進(jìn)行注資就無(wú)法撤回。這就造成了大股東肆意的侵害中小股東的權(quán)力而中小股東無(wú)力反抗的現(xiàn)象。因此新公司法中，著重對(duì)中小股東的權(quán)利進(jìn)行保護(hù)制定了中小股東撤離機(jī)制。一旦股東大會(huì)侵占了某位中小股東的切身利益，而在中小股東投出反對(duì)票的時(shí)候，其他股東可以按照市場(chǎng)價(jià)格對(duì)其手中的股份進(jìn)行回收。這樣就有效的避免了中小股東的權(quán)益受到損害。一旦公司經(jīng)營(yíng)不善，可以向銀行申請(qǐng)破產(chǎn)，走正規(guī)破產(chǎn)了程序，避免了社會(huì)投資風(fēng)險(xiǎn)。

（四）訴訟制度

如果中小股東的權(quán)利受到侵害，中小股東可以采取訴訟的形式。走正規(guī)的法律途徑。一旦企業(yè)運(yùn)營(yíng)中，有違反法律規(guī)定的操作，就可以申請(qǐng)司法部門出動(dòng)。中小股東可以以自身的名義起訴所在企業(yè)，以保障自身權(quán)益。

三、新增的權(quán)益保護(hù)

公司法是中小股東維護(hù)自身權(quán)利的有效法律武器，因此，公司法必須時(shí)刻根據(jù)社會(huì)發(fā)展的特點(diǎn)，對(duì)自身存在的問(wèn)題進(jìn)行調(diào)整，真正實(shí)現(xiàn)自己的社會(huì)意義，使中小股東與企業(yè)其他大型股東平等和平相處，共同為企業(yè)發(fā)展貢獻(xiàn)自己的力量。

（一）回避制度

為了防止大型股東利用中小型股東利益進(jìn)行不正當(dāng)交易，將企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，侵害其他合伙人的合法權(quán)益，因此，必須增強(qiáng)中小型股東權(quán)利，尤其是回避制度。一旦中小股東覺(jué)得自身權(quán)益受到侵害，有權(quán)力對(duì)這項(xiàng)企業(yè)運(yùn)營(yíng)決策投出反對(duì)票，反對(duì)無(wú)效后可將自身股份以市場(chǎng)價(jià)出售。

（二）請(qǐng)求撤銷權(quán)

股東大會(huì)的決策往往是企業(yè)運(yùn)行的最終決策，新公司法必須針對(duì)這個(gè)領(lǐng)域進(jìn)行完善，如果股東在管理公司的過(guò)程中出現(xiàn)了貪污腐敗的現(xiàn)象，中小股東可以依據(jù)新公司法中的請(qǐng)求撤銷權(quán)，維護(hù)自身權(quán)益，針對(duì)該項(xiàng)錯(cuò)誤決策請(qǐng)求撤回，這樣中小股東不僅保障了自身的利益，還避免了公司受到巨大的損失。

（三）完善表決制度

股東大會(huì)是所有股東都可以參加的決策性會(huì)議，但是由于諸多股東自身原因限制，無(wú)法加入到這項(xiàng)決策會(huì)議之中，這就使得股東大會(huì)的意義沒(méi)有辦法充分的發(fā)揮，因此，新公司法中完善了表決制度，某些中小股東雖然只占據(jù)了較小的股份，但是其也應(yīng)發(fā)揮自身的表決作用。成熟的表決制度，將中小股東的表決決定進(jìn)行收集并交給特定的委托人，為公司決策添加自己的力量，只有這樣才能保障公司股東大會(huì)的真正意義充分發(fā)揮出來(lái)。

（四）健全董事會(huì)制度

董事會(huì)針對(duì)股東大會(huì)來(lái)說(shuō)是獨(dú)立存在的，在公司日常運(yùn)轉(zhuǎn)中起到了最為重要的管理作用，因此新公司法必須針對(duì)其權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行新一次的修訂，以保證董事會(huì)在履行自身義務(wù)的同時(shí)杜絕權(quán)力濫用的可能。

四、結(jié)語(yǔ)

固然我國(guó)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)得到了長(zhǎng)足的發(fā)展，但是仍然要時(shí)刻針對(duì)，縱向調(diào)整自身的發(fā)展模式，公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，要時(shí)刻把握時(shí)代脈搏，完善自身漏洞。新公司法著重保護(hù)中小股東的自身權(quán)益和利益，為公司做大做強(qiáng)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

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