上市公司股權激勵可行權條件設置的合理性探討

周瑩 鮑在山

【摘要】 ?我國股權激勵機制已從探索階段走向發展完善階段，2011年以后實施股權激勵的上市公司數量迅速增加。股權激勵在上市公司中的應用雖已見成效，但仍存在股權激勵計劃的可行權條件設計不合理等問題。文章對2016年我國深市上市公司股權激勵計劃中的可行權條件以及這些激勵計劃在2017年和2018年的行權情況進行了統計和分析，指出上市公司可行權條件設置存在的問題，并提出合理建議。

【關鍵詞】 ?股權激勵;可行權條件;問題及建議

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）15-0084-04

一、可行權條件的理論界定

可行權條件是指能夠確定企業是否得到員工或其他方提供的服務，且該服務使員工或其他方具有獲取股份支付協議規定的權益工具或現金等權利的條件，反之為非可行權條件1。

（一）可行權條件的種類

可行權條件的種類包括：（1）服務期限條件。是指員工或其他方為企業服務一定的期限才可行權的條件。（2）業績條件。是指在服務完規定期限的基礎上，企業達到特定業績目標才可行權的條件。業績條件具體包括市場條件和非市場條件。市場條件是指行權價格、可行權條件以及行權可能性與權益工具的市場價格相關的業績條件，如股份支付協議中關于股價至少上升至何種水平才可行權的規定;非市場條件是指除市場條件之外的其他業績條件，如股份支付協議中關于達到最低盈利目標或銷售目標才可行權的規定2。

（二）可行權條件的設定

證監會發布的《股權激勵有關事項備忘錄1號》（2008）中提到，業績條件中的指標設置可選用每股收益、加權平均凈資產收益率和凈利潤增長率等，同時鼓勵采用下列指標：（1）市值指標，如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數或成分股指數。（2）行業比較指標，如公司業績指標不低于同行業平均水平。證監會對于可行權條件的設定給了企業較大的自主空間，在實際操作中，企業可以結合自身發展情況和行業特點來選擇適合本企業績效考核的指標，包括財務指標和非財務指標，但原則上，企業所選擇的業績指標不應低于歷史水平。

（三）可行權條件的影響

1.可行權條件對等待期的影響。對于股權激勵可行權條件中設置服務期限條件的，等待期為規定的服務期限時長;若為特定的業績條件，應在授予日根據最可能的業績結果預測等待期長度，并且當業績條件為非市場條件時，如果后續業績結果預測表明需要調整等待期長度的，應對前期確定的等待期長度做出修改，業績條件為市場條件的，不應變更等待期長度。因在等待期內，企業已經獲得員工的服務，應該確認相應的成本費用，所以企業的可行權條件也對股權激勵成本費用的分攤期間有所影響。

2.可行權條件對預計行權的權益工具數量的影響。股份支付準則規定，應根據服務期限和非市場條件能否實現的合理估計來調整預計可行權權益工具數量的估計，如果能夠實現，則對應的權益工具數量應在預計可行權權益工具數量中體現;反之，則不體現。市場條件能否實現不影響預計行權數量，其在授予日確認權益工具公允價值時已經考慮。

二、對深市上市公司股權激勵可行權條件的統計

為追蹤后續行權情況以發現可行權條件的設置標準是否容易達成，本文選取2016年實施了股權激勵的182家深市上市公司為研究對象，對樣本公司可行權條件的設置進行了分類統計，并統計了在可行權期股權激勵的行權情況（一次授予分次行權的股權激勵，為行權的第一期）。

（一）統計結果

1.業績條件統計。通過對182家樣本公司股權激勵計劃中設置的可行權條件進行分析，發現所有樣本公司都設置了業績條件，如表1所示。其中公司代碼后標有（2）的等待期（鎖定期）為2年，共有10家公司，公司代碼后標有（1.5）的等待期（鎖定期）為1.5年（18個月），只有廣生堂（300436）1家公司，其余樣本公司的等待期（鎖定期）均為1年。

2.行權情況統計。對182家樣本公司后續行權情況的統計結果如下頁表2所示。由于資本市場發生較大變化、公司股價在二級市場有較大波動、股價持續低于行權價格等原因，共有10家樣本公司在第一個行權期之前就終止了股權激勵計劃，有14家樣本公司在第一次或第二次行權之后終止股權激勵計劃，在對可行權條件設置合理性的分析中，剔除了此類樣本公司。

（二）現狀分析

1.業績指標多為利潤性指標。從統計結果來看，絕大部分樣本公司在股權激勵計劃的業績指標中選擇凈利潤、凈利潤增長率等反映企業盈利能力的指標，并要求比較或計算的基數采用“扣除非經常性損益后”的數值。在182家樣本公司中，分別有27家公司選擇凈利潤、73家公司選擇凈利潤增長率和23家公司選擇營業收入增長率，考核指標僅關注公司自身的盈利能力，較為片面。

2.業績指標很少采用市場指標。在182家樣本公司中，僅有2家公司（深圳惠程，002168;杭鍋股份，002534）選擇了市值標準作為考核指標，其余樣本公司僅采用財務指標進行績效考核。

3.多數公司采用單一指標，少數公司采用復合型指標。在上述統計中，有128家樣本公司采用了單一的財務指標。其中凈利潤、凈利潤增長率、利潤增長率、營業收入都是衡量企業盈利能力的指標，營業收入增長率、主營業務收入增長率是體現企業發展能力的指標，兩種指標的側重有所不同。剩余54家樣本公司則采用了兩種及以上的復合型指標，將各種指標進行不同的組合來衡量公司業績，運用得比較多的組合是凈利潤+凈利潤增長率、凈利潤增長率+凈資產收益率、凈利潤增長率+營業收入增長率，其中凈資產收益率屬于反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標。在采用復合型指標的樣本公司中，有3家公司（長安汽車，000625;安凱汽車，000868;廣東鴻圖，002101）選擇的業績指標中包含行業考核指標，在外界宏觀環境影響較大的情況下，將本公司指標與行業指標掛鉤，可以更加客觀地為公司提供參考。另外，還有1家樣本公司（上海鋼聯，300226）在其業績指標中加入了鋼材交易量作為衡量指標之一。

4.服務期限條件設置較短。在182家樣本公司中，大部分公司的等待期（鎖定期）都僅為1年，只有10家公司的等待期（鎖定期）為2年，還有1家公司為1.5年，可以看出，樣本公司股權激勵可行權條件中服務期限條件的設置太短，股權激勵的長期激勵效果可能不佳。另外，剔除終止和未到行權期的29家樣本公司后，剩余的153家公司中，有124家公司在第一個行權期達到了可行權條件。占比81%，從總體上看，樣本公司可行權條件達成的難易程度基本適當。

5.可行權條件的業績考核分為公司層面和激勵對象個人層面，實現雙層次考核。在182家樣本公司中，95%的公司都采用了雙層次考核，激勵對象行權時不僅要達到規定的公司層面業績目標，還需滿足員工績效考核要求，甚至有5家樣本公司增加了業務單元層次考核，使得個人利益與企業利益密切聯系，有助于企業的長遠發展。

三、可行權條件中存在的問題

（一）可行權條件中的績效指標過于單一和片面

在上市公司的股權激勵計劃中，業績指標多數采用財務指標，而在所設置的財務指標中，大部分公司僅關注盈利能力考核，甚至有很多公司將凈利潤作為唯一的業績指標，對償債能力、營運能力以及現金流量水平和資產保值增值等指標關注不夠。盈利能力考核指標多為短期盈利指標，容易誘導管理層過分追求公司業績，粉飾財務報表、進行盈余管理，產生短視行為，不利于公司的長期發展，可能會使股權激勵的效果適得其反。例如，公司管理層只追求利潤而忽視現金流、忽視對研發能力等核心競爭能力的開發，將資金用于賺取短期利潤，甚至大量賒銷，給公司帶來較大的現金流風險。另外，非財務指標對公司的發展具有長遠和戰略性意義，上市公司在設置可行權條件業績指標時較少考慮非財務指標，例如公司市值、客戶滿意度、市場占有率、產品的競爭能力等，而這些指標更能真實地反映公司價值。

（二）業績指標設置缺少市場條件維度

證監會在《股權激勵有關事項備忘錄1號》（2008）中提到鼓勵上市公司使用市值指標，但在實務中，將其作為可行權條件業績指標的公司少之又少，多數公司的可行權條件均為非市場指標，可能會使管理層過分追求利潤目標而忽視公司價值的提高，無法帶動公司股票價格的攀升，最終可能會因公司股價低于行權價格而使股權激勵計劃撤銷或終止。所以，在設定可行權條件時，可以考慮將公司市值指標或公司股價指標包含進去，以提升投資者的信心。

（三）業績條件的設置缺少橫向對比

在業績條件的設置中，參考的標準大多采用歷史水平，縱向對比指標的歷史變化率，體現公司本期的經營成果和前期經營成果的對比情況，而極少參照行業標準進行橫向對比。在宏觀經濟、市場環境、相關政策變化不穩定的情況下，只通過縱向對比設置業績指標很難體現出激勵對象的努力成果，給激勵對象造成過大的工作壓力，最終導致激勵計劃因達不到可行權條件而失敗。

（四）服務期限設置得較短

根據前文所述，目前上市公司在實施股權激勵時大多為1—2年的等待期，設置的服務期限較短，難以達到股權激勵計劃的長期激勵效果。

四、改進建議

（一）業績指標應從多角度反映上市公司的狀況

上市公司應建立全面、綜合的可行權條件業績指標。在設置財務指標時，盡量避免選用單一指標，運用多種指標組合，從償債能力、營運能力、盈利能力、發展能力和現金流量等各個維度進行綜合考核，實現對公司的全面評價。監管部門可以對可行權條件業績指標的選擇做出更為詳細的規定，避免上市公司僅僅追求會計利潤等盈利指標的短視行為，要求業績指標的設置要反映公司的長期發展戰略，實現均衡、全面和長遠發展。另外，業績指標的設置要充分結合非財務指標對公司價值的反映效果，建立一套合理有效的績效考核體系來衡量股權激勵效果，例如采用將財務指標和非財務指標有效結合起來的平衡計分卡，可以有效地解決只關注財務指標這一問題，達到綜合全面地反映公司價值的效果。

（二）將市場指標納入可行權條件中

在可行權條件的業績指標中，應引入市場指標，例如公司市值、股票價格、市盈率、市凈率等，將股東與管理層的利益聯系起來，減少管理層損害股東利益的情況。但是公司市值和股票價格等的設置應盡量避免絕對數值，可以結合市場條件或同行業水平進行彈性設置。

（三）比照所處行業和公司自身發展，合理設置業績指標

上市公司在制定各項指標實現的標準時，不僅要結合公司的歷史水平，更要關注未來發展情況，結合長期發展戰略，對未來進行合理估計。還可以參照行業標準或者選擇標桿企業，對指標進行合理設置，要避免設置盲目樂觀而標準較高的指標，也要避免設置過于謹慎而標準較低的指標，使股權激勵真正發揮激勵作用，而非流于形式的福利工具或者使激勵對象望而卻步的激勵計劃。另外，要提高服務期限的長度，避免核心人員的流失，行權期限較長還能夠減少管理層的短視行為，從長遠角度考慮公司的發展。S

【主要參考文獻】

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