可轉債財稅處理探析

荊建軍

（浙江偉明環保股份有限公司，浙江 溫州 325000）

一、可轉債簡述

可轉債是依法發行的可轉換公司債券，它是一種可以按照協議的固定轉股價或市場價格轉換為發債公司股票的債券。由于可轉債可以轉換成公司股份，它不僅僅是負債，其中還包含轉股權這種衍生金融工具。因此，可轉債的票面利率一般低于同期等風險條件的一般債券利率。可轉債因其混合型帶來的復雜性，它的相關財務和稅務處理相對也比較煩瑣。

二、可轉債的會計處理

（一）發行時的會計賬務處理

由于可轉債的價值包含債券價值和轉換權的權益價值，因此，可轉債在發行時的賬務處理首先是將發行價格在負債和權益成分間進行拆分，“應付債券”反映了負債成分的價值，而權益部分的價值則體現在“其他權益工具”中。負債部分的初始入賬價值即為按照市場利率計算出的債券的公允價值，具體包括債券面值的現值和債券票面應付利息的現值兩者之和。可以看出，債券的賬面價值與其面值、票面利率、到期日和市場利率密切相關。在確定負債初始價值的基礎上，權益部分的初始價值是基于負債的價值，從發行價減去負債初始價值后作為權益入賬。

（二）可轉債在未轉換前的后續計量

在債券期內，對于未轉換公司股份的一部分，會計處理應以一般公司債券相同的方式進行。也就是說，利息費用應采用實際利率法按照債券的攤余成本計算，并根據籌集資金的目的納入“財務費用”或“在建工程”。由于債券利率與市場利率之間存在差異，計算的利息費用與公司應付利息之間存在差額，這部分差額應視為債券發行的溢價或折價攤銷，入賬“利息調整”，是債券的攤余價值的組成部分。

（三）可轉債轉換成股票時的賬務處理

當可轉債持有人根據約定條件轉換股份時，公司需要根據行使轉換權的可轉債份額結轉可轉債中的權益部分和債券的面值及利息調整。同時，根據轉換股份的股票面值計量入賬“股本”，借貸方產生的差額計入“資本公積——股本溢價”。

（四）債券到期后贖回的會計處理

并不是所有的可轉債都會在期限內轉換為公司股份，對于未行使權利轉為股票的債券，后續會計處理和一般公司債券基本相同，剩余的債券賬面價值在到期后結轉。

（五）具體舉例說明可轉債的財務會計處理

為籌集資金，Z公司經批準對外發行5年期可轉換公司債券，債券的總面值為3億元，票面利率為3%，協議約定利息按年支付。Z公司發行可轉債共收到資金35000萬元，即為發行價格，假設不考慮發行時的相關稅費。該協議規定，債券持有人可以在債券發行1年后行使轉換為公司股份的權利，直至債券到期。轉換價格為每股10元，即轉換1張面值為1元的股票需要使用一張債券。市場利率為4%，（P/A,4%,5）=4.4518，（P/F,4%,5）=0.8219。

1、可轉換公司債券發行時

負債成分的公允價值=30000*（P/F,4%,5）+30000*3%*（P/A,4%,5）=28663.62萬元；權益成分的公允價值=35000- 28663.62=6336.38萬元；會計分錄如下：

借：銀行存款 35000

應付債券——可轉換公司債券（利息調整） 1336.38

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值） 30000

其他權益工具 6336.38

2、后續計量

第一年末計算利息時：可轉換債券的攤余成本=30000-1336.38=28663.62萬元，按實際利率法計算的利息費用=28663.62*4%=1146.54萬元，票面應付利息=30000*3%=900萬元。會計分錄為：

借：財務費用/在建工程 1146.54

貸：應付利息 900

應付債券——可轉換公司債券（利息調整） 246.54

付息時：借：應付利息 900

貸：銀行存款 900

第二年末計算利息時：假設沒有持有者轉換為股票，可轉換債券的攤余成本=30000-1336.38+246.54=28910.16萬元，按實際利率法計算的利息費用=28910.16*4%=1156.41萬元，票面應付利息=30000*3%=900萬元。會計分錄為：

借：財務費用/在建工程 1156.41

貸：應付利息 900

應付債券——可轉換公司債券（利息調整） 256.41

3、債券持有人行使轉換股票的權利時

假設50%的可轉換債券在第三年初轉換為股票：

借：應付債券——可轉換公司債券（面值）15000

其他權益工具 （6336.38*50%）3168.19

貸：應付債券——可轉換公司債券（利息調整） 416.72

股本 1500

資本公積——股本溢價 16251.47

4、債券到期后結轉

從第三年末到第五年末，三年的年利息費用分別為583.33萬元，588.66萬元，594.72萬元，最終可轉換債應該結轉的攤余成本為1.5億元，結轉時會計分錄為：

借：應付債券——可轉換公司債券（面值） 15000

應付利息 450

貸：銀行存款 15450

三、可轉換債券的稅務處理

對可轉換公司債券的稅務工作關注點，主要在于對企業所得稅相關處理的關注。

首先，關于可轉換公司債券利息費用稅前扣除的探討。自財稅[2007]80號文2011年廢止之后，對于企業按照實際利率法計算的利息費用在進行計算企業應納稅所得額時是否可以稅前扣除，沒有明確規定。在此之后，對于債券按照實際利率法計算的利息費用是否需要進行納稅調整有不同的觀點：有人認為需要按照票面應付利息進行納稅調整；有人認為稅法既然認可按照實際利率法確認收入的實現，同理也應認同企業的會計處理，允許按照實際利率法計算的利息費用稅前扣除。另外，在2014和2017年國家稅務總局發布的公告中，均對會計與稅法存在差異的事項在計算所得稅時如何進行處理做出了明確指導。在國稅函[2017]148號文明確指出，在計算企業所得稅時，對于企業的會計處理與稅法規定存在差異的，應當按照稅法規定計算，進行納稅調整；對于稅法規定不明確的，在未明確之前暫時按照會計制度計算。按照文件的規定，企業發行可轉換公司債券利息費用目前并沒有明文規定，則按照會計處理計算納稅，因此按照實際利率法計算的利息費用可以在稅前進行扣除，不需要進行納稅調整。

其次，涉及到關聯方利息支出的相關稅務處理。稅法對支付給關聯方的利息支出有明確規定，如果使用的利率或者關聯方的債權性和權益性投資比例不符合規定，則相關利息不得在稅前扣除，以后年度也不得再結轉抵扣。因此，公司也應該關注債券持有者中關聯方持有的比例和金額，避免因關聯方持有比例高而產生納稅調整事項。

綜上所述，可轉換公司債券的稅務處理，主要是關于利息費用在稅前可扣除金額與會計處理之間是否存在差異。目前稅法沒有明確規定，每年進行所得稅匯算清繳時按照相關公告要求開展工作，近幾年的匯算清繳對于會計賬務處理發生的利息費用可以據實在稅前扣除，但是后續國家稅務總局是否會有明確規定暫不清楚。同時，對于關聯方交易產生的利息費用要尤其關注。

四、關于發行可轉換公司債券應關注的問題

（一）加強論證分析，合理發行可轉債

根據前述可轉換公司債券的財稅處理淺析可以看出，可轉債復雜的特點增加了其會計和稅務處理的難度，對于公司財務工作要求較高。此外，可轉換公司債券相關要素的確定都十分復雜，例如轉股價格、轉換期限以及票面利率等，如果某個因素確定的不合適將對公司產生較大影響，而且可轉債在可轉換期內外部環境多變，會給公司帶來很多不可預測的風險和影響。因此，公司在發行可轉換公司債券之前必須要經過嚴謹的論證分析，并合理確定相關要素，保證公司的權益。

（二）關于“其他權益工具”科目的使用

在原可轉換債券會計處理中，權益部分是以資本公積的形式體現。2015年，中國財政部明確了“其他權益工具”的使用范圍和會計處理方法，并修訂了所有者權益計算的基本要求。財政部規定，這個新增的科目用于核算公司發行的歸為權益工具的金融工具，除普通股之外。由于金融工具的分類以及核算較為復雜，尤其在2018年開始實施新金融工具準則的情況下，公司會計人員對其他權益工具的核算掌握不全面，應加強對制度的研讀和學習，提高會計處理的精確性。

（三）關于債券期滿會計處理的探討

現執行的會計準則中，并沒有明確規定未轉股的可轉債到期后具體會計處理方式，主要是聚焦在未轉股的權益部分該如何進行賬務處理。目前，大多數企業在債券期滿后僅對負債部分進行會計賬務處理，對權益部分不進行賬務處理。實際上，未進行轉股的債券和公司一般債券沒有區別，并不會導致公司股本的增加。可轉債到期后，其中包含的股票期權也隨之消失，如果到期將此權益部分轉入“資本公積——股本溢價”不大合理。而計入當期損益似乎更加符合會計實質，相當于企業在籌集過程中債券發生的溢價或折價到期后計入損益，但是具體應該計入哪個科目，是營業外收支還是沖減財務費用，需要會計準則給予進一步的指導。