巨額并購商譽成因及后續計量問題探究

閆乃壯

摘 要：通過案例分析，從計量方法和業績補償的影響因素方面出發，探討了巨額并購商譽的成因，從盈余管理等角度分析了減值測試存在的問題，提出了改進建議，對規范商譽會計計量進行了有益探索。

關鍵詞：并購商譽;減值測試;業績補償;盈余管理

文章編號：1004-7026（2019）20-0148-02 ? ? ? ? 中國圖書分類號：F275.2;F832.51 ? ? ? ?文獻標志碼：A

1 ?商譽的概念及會計計量

1.1 ?商譽的概念

商譽是能使企業中的人、財、物等因素在經濟活動中相互作用，達到一種“最佳狀態”的客觀存在，是企業未來的超額收益能力和協同效應。

1.2 ?商譽的會計計量

1.2.1 ?商譽的初始計量

我國《企業會計準則第20號——企業合并》規定，企業合并商譽初始確認統一以購買法為基礎，在非同一控制下，企業并購資產和負債按合并時的公允價值予以確認。以購買時的合并成本與被購買方可辨認凈資產公允價值的差額確認商譽[1]。

1.2.2 ?商譽的后續計量

2006年，我國《企業會計準則第8號——資產減值》規定采用減值測試法。①報告單元的公允價值如果小于賬面價值則應計提減值。②計算報告單元的可辯認資產和負債的公允價值，以確定商譽的公允價值。比較報告單元的商譽公允價值和賬面價值，確定商譽的減值損失，一旦出現商譽減值則不可轉回[2]。

2 ?銀禧科技并購興科電子案例分析

2.1 ?案例簡介

并購方為銀禧科技，該公司成立于1997年8月，是一家主要生產改性塑料、LED燈具配件、精密金屬、3D打印等產品的高新技術企業。被并購方為興科電子，該公司成立于2014年6月，是一家從事生產和銷售電子產品，以塑膠類精密模具、精密零組件等為主的高新技術企業。2016年5月19日，銀禧科技公布了興科電子的資產評估報告，評估基準日期為2016年3月31日。

資產評估報告顯示，興科電子被并購時股東權益賬面價值為3.53億元，采用收益法估值為17.06億元，增加額為13.53億元，增值率為383.29%。并購前，銀禧科技曾3次增資興科電子，共持有興科電子33.8%的股份。斥資10.85億元收購興科電子剩余66.20%的股權，實現對興科電子的全資控股。其中，銀禧科技采用發行股票支付7.15億元，以發行股票募集資金支付3.7億元。銀禧科技在2017年半年報中披露商譽為7.36億元，但在2017年年報中以或有對價為由調整了合并對價，重新確認商譽為4.89億元。同時，雙方簽訂了業績補償協議。2018年年報披露，對并購興科電子最終確認的4.89億元商譽全額計提減值。

2.2 ?巨額并購商譽的成因

2.2.1 ?商譽初始確認方法存在的缺陷是巨額并購商譽的根本原因

（1）采用“割差法”確認商譽存在的缺陷。2019年6月22日，銀禧科技在回復深圳證券交易所詢問涵“請解釋將確認商譽由7.36億元調減為4.89億元的原因”時，聲稱在確認商譽時將2.47億元的或有對價計入了商譽中。

（2）采用收益法進行資產評估對商譽確認的影響。雖然并購對價是并購雙方博弈的結果，但以資產評估為基礎。采用收益法對被并購資產進行評估時，需要參考歷史數據預估未來現金流量、確定折現率。案例的資產評估報告披露，資產評估所依據的基礎數據是興科電子2014—2016年第1季度的財務數據。興科電子2014—2016年的凈利潤分別達到了998.26萬元、5076.43萬元和2.81億元，業績呈暴發式增長。以高速成長期的財務數據為依據評估資產價值存在相當的樂觀性，據此評估的資產增值近4倍。

（3）可辨認凈資產的公允價值計量對商譽確認的影響。從銀禧科技2017年年報所披露的信息中發現，并購時興科電子115項授權專利估值僅占總資產的2.67%，低于同類高新技術企業無形資產占比，沒有反映其未來的收益價值。

2.2.2 ?對被并購企業潛在風險評估不足是巨額并購商譽的重要原因

銀禧科技2011年5月20日在創業板上市后經營情況不佳。2012—2014年，歸母凈利潤同比分別下降34.99%、65.35%、54.5%。為了擺脫困境，銀禧科技一直希望通過并購轉型升級。興科電子成立后僅兩個月，銀禧科技就斥資3 718萬元參股，后又兩次增資至6 084萬元，持有興科電子33.8%的股權。由于興科電子業績高速增長，2014—2016年，連續3年為銀禧科技帶來了可觀的盈利。2015年7月，興科電子與樂視簽訂了銷售框架合同，成為樂視手機外殼指定供應商，樂視單一客戶的營收比達到了89%。

2.2.3 ?不合理的業績補償承諾是巨額并購商譽的主要推手

業績補償協議是一種不完全契約。對并購方而言，高業績承諾鎖定了風險，愿意接受高對價;對被并購方而言，為了得到高對價，愿意作出較高的業績承諾，最終確認較高的商譽。從興科電子完成業績承諾的情況看，除了2016年超額完成業績承諾外，2017年和2018年均沒完成業績承諾，而且差額較大。說明并購時的業績承諾是不符合實際的“高承諾”，證明銀禧科技并購興科電子是“高溢價”并購，對商譽的初始確認是“高估值”。

2.3 ?對商譽減值測試問題的分析

2.3.1 ?商譽減值測試操作不規范

①商譽減值測試信息披露過于簡略。銀禧科技在資產減值報告中稱“已將商譽劃分為無形資產和有形資產”，但沒有詳細的劃分信息，更沒有披露減值資產可收回金額的確定結果、計算過程和關鍵的假設及依據。②商譽減值測試沒有執行“至少在年度末進行一次減值測試”的規定。2016年和2017年均沒有進行商譽減值測試。在2018年商譽減值測試中，不僅沒有按規定劃分資產組，而且依據業績補償協議的約定，3年對賭到期才進行減值測試。

2.3.2 ?盈余管理的動機明顯

2016年7月，銀禧科技已經完成了對興科電子的并購，在樂視資金鏈斷裂，所欠巨額銷售款無法償還，產品銷售急劇下滑，未來盈利將大幅下降的情況下，為了讓會計報表保持業績增長的趨勢，沒有對商譽進行減值測試。

2017年，銀禧科技在業績出現大幅下降的情況下不進行商譽減值測試，而是以并購時產生2.47億元或有對價為由，調減并購對價而重新計算商譽，將商譽由7.36億元調減為4.89億元。調整合并對價與商譽減值反映了兩種不同的會計信息，盈余管理動機十分明顯。

2018年，銀禧科技受樂視資金危機的影響，業績嚴重下滑，股票持續下跌，公司控股股東、實際控制人及一致行動人所持有的占總股份29.78%的股份已質押擔保，面臨平倉的風險，因此遲遲不進行商譽減值測試。在深圳證券交易所的詢問下，12月27日回復稱已開拓電子煙業務，盈利可觀，商譽沒有減值。拖延至2019年4月25日，才公布資產減值測試公告，盈余管理動機難以掩飾。

3 ?改進商譽會計計量方法的建議

3.1 ?規范商譽初始計量方法

①規范收益法的評估流程和參數選擇。②統一對可辨認凈資產公允價值的計量，在評估專利、發明和研發成功尚未入賬等無形資產時，要避免漏計或嚴重低估而推高商譽。③從商譽中剔除非商譽的資產或費用。規范企業并購時可能產生的或有對價的會計計量，防止出現將或有對價計入商譽中而導致商譽虛高的現象。④合理安排業績補償承諾，避免高業績承諾推高商譽。⑤加強對潛在風險的評詁。認真調研被并購企業的潛在風險，防止因潛在風險造成巨額并購商譽和日后商譽減值[3]。

3.2 ?規范商譽減值測試操作

從商譽資產組的劃分、商譽減值測試時間要求、測試流程和相關參數計算模型的選取等方面進行統一規范，并作強制性規定[4]。

3.3 ?提高商譽信息披露質量

制定統一的商譽信息披露規定。

3.4 ?加強監管和處罰力度

對不執行會計準則和監管規定的組織，要責令企業糾正，并處罰責任人。如果存在違法行為，應及時移交司法機關，增大違規違法成本，提高商譽資產運作的透明度，認真執行會計準則和監管規定[5-6]。

3.5 ?商譽后續會計處理

后續處理應繼續采用減值測試法。商譽的后續會計處理不僅要考慮平滑業績、減少資本市場波動，還應考慮商譽的本質和特性，結合市場現狀和長遠發展目標。如果改回攤銷法或改為攤銷加減值測試法，一方面會削弱上市公司的并購動力，不利于政策的穩定;另一方面不能填補利用商譽進行盈余管理的漏洞，導致商譽較高，上市公司連續虧損或退市，不利于資本市場平穩發展。對虛高的巨額商譽計提減值，不僅有利于擠出泡沫，釋放風險，還能使企業的并購更加理性和規范化，提高中小投資者的識別能力[7]。

參考文獻：

[1]杜興強，杜穎潔，周澤將.商譽的內涵及確認問題探討[J].會計研究，2011（1）：11-16.

[2]呂長江，韓慧博.業績補償承諾、協同效應與并購收益分配[J].審計與經濟研究，2014，29（6）：15-20.

[3]徐華新.關于商譽后續計量問題探討——減值測試還是分期攤銷[J].商業會計，2017（13）：19-21.

[4]喬文梅.商譽減值選擇與盈余管理[D].呼和浩特：內蒙古大學，2016.

[5]于欣.我國并購商譽確認與計量研究[D].北京：中國財政科學研究院：2018.

[6]朱文可.南風股份并購商譽減值問題研究[D].石河子：石河子大學，2019.

[7]陳宇軒.ST巴士并購商譽形成及其后續計量問題研究[J].中國鄉鎮企業會計，2019（5）：26-28.